Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin sermayesinin %65'ini temsil eden payların Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER: Arif Ogün SARI, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.

Acıbadem, Tekin Sok. No:8 Kadıköy/İstanbul

20

D. DOSYA KONUSU: Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin sermayesinin %65’ini temsil eden payların Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.02.2012 tarih ve 1444 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 27.02.2012 tarih ve 2012-3- 029 /Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

30

F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin hisse devri yoluyla Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

40

G.1.Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

12-10/322-94

Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları

Hâlihazırda Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş.(Jinemed Fahri Teksen Çamlıbel Devreden Sağlık)’nin %99’una tekabül eden paya sahiptir ve

Jinemed Sağlık yönetim kurulu başkanıdır.

Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden Nihal Çamlıbel Devreden

paya sahiptir ve Jinemed yönetim kurulu üyesidir.

Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden Pınar Çamlıbel Devreden

paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir.

Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden Uğur Çamlıbel Devreden

paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir.

Hâlihazırda Jinemed Sağlık’ın %0,25’ine tekabül eden Murat Erdemir Devreden

paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir.

Özel hastane işletmeciliği pazarında, 13 genel hastane, 8

kontrolüne sahip olacaktır.

Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri

İşlem Tarafları Dünya Cirosu (2010, TL) Türkiye Cirosu (2010, TL)

Acıbadem (…..)

-

Sağlık

Jinemed Sağlık - (…..)

* Acıbadem Sağlık’ın UFRS standartlarına göre açıklanan mali tablolarından alıntılanmıştır.

**Jinemed Sağlık’ın V.U.K’a göre hazırlanmış mali tablolarından alıntılanmıştır.

Tablo 3: Etkilenen Pazar Payı Bilgileri

Etkilenen Pazar Pazar Payı (2010, %)

Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)

Devralan Devre konu Toplam Özel Hastane İşletmeciliği Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..)

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Jinemed Sağlık’ın hissedarlık yapısına Tablo 4’te yer verilmiştir.

Tablo 4: Jinemed Sağlık’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Unvanı Hisse (%) Hissedar Unvanı Hisse (%)

Söz konusu 3 gerçek kişinin pay oranları toplamı çok düşük olduğu için sıfıra yuvarlanmıştır.

Devralma işlemi taraflarının 2010 yılı Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi

birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığından, işlem izne tabidir.

70

Jinemed Sağlık, İstanbul’da biri genel amaçlı hastane diğeri genel amaçlı tıp merkezi

olmak üzere iki farklı noktada özel hastane işletmeciliği pazarında faaliyet göstermektedir.

Jinemed Sağlık’ın özel hastane işletmeciliği pazarı içinde sahip olduğu tahmini pazar payı

(…..) civarındadır. Devralan taraf olan Acıbadem Sağlık, 13 genel hastane, 8 ayakta tedavi

kliniği ile tıbbi merkezler ve laboratuvarlardan oluşan ağıyla 23 farklı noktada faaliyet

gösteren Türkiye’nin önde gelen özel sağlık hizmetleri sağlayıcılarındandır.

12-10/322-94

Dosya konusu devralma işlemine emsal teşkil edecek geçmiş tarihli Kurul kararlarında olduğu gibi ilgili ürün pazarı “Özel Hastane İşletmeciliği” olarak tanımlandığında ülke çapında Acıbadem Sağlık’ın 2010 yılı pazar payı özel hastaneler içinde (…..), tüm pazar içinde ise (…..) olmaktadır. Dosya içeriğinden, ulaşım şartları dikkate alınarak daha dar kapsamlı coğrafi pazarlar tanımlandığında Acıbadem Sağlık’ın özel hastaneler arasındaki pazar payı İstanbul İli Avrupa yakası için %(…..) Anadolu yakası için (…..) olduğu anlaşılmaktadır. Acıbadem Sağlık Grubunun faaliyet gösterdiği İstanbul dışındaki iller özelinde pazar tanımları yapıldığında da benzer şekilde pazar payı (…..)’u aşmamaktadır. Diğer taraftan; hastanelerin ihtisaslaştığı konular, yatak kapasiteleri, sahip oldukları ürün ve hizmet yelpazeleri, belirli tıp alanlarındaki uzmanlık dereceleri göz önüne alınarak daha spesifik ilgili ürün pazarları tanımlanabilmesi mümkün olmakla birlikte, Jinemed Sağlık’ın devre konu iki sağlık tesisinin de genel amaçlı sağlık tesisi niteliğinde olması ve sundukları hizmet özelinde tanımlanabilecek birbirinden farklı muhtemel ihtisas hastaneleri pazarlarında işlem sonrası pazarın rekabetçi açıdan yapısal bir değişikliğe uğramayacak olması nedeniyle buna gerek duyulmamıştır.

Sağlık Bakanlığı tarafından yayınlanan 2010 yılı Sağlık İstatistikleri Yıllığına göre, yatak sayısı bakımından özel sektörün toplam pazar içindeki payı %14, hastane sayısı bakımından ise %34’tür. Özel hastane işletmeciliği pazarının bütününe bakıldığında ise Türkiye’de özel sağlık sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerden hiç birinin pazar payı %5’i geçmemektedir. Bu bağlamda özel hastane işletmeciliği pazarının toplam pazarın görece küçük bir kısmını oluşturduğu, kendi içinde ise çok sayıda ve küçük ölçekli işletmelerden teşekkül ettiği anlaşılmaktadır. Bu itibarla işlem sonucunda devralan teşebbüsün ve devre konu özel sağlık tesislerinin pazar paylarının gerek ayrı ayrı gerekse işlem sonrası toplamları bakımından pazarın çok küçük bir bölümüne karşılık geldiği dikkate alınarak, pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun oluşmayacağı, bu nedenle dosya konusu devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

110

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.