Renault S.A.'nın Nissan Motor Co. Ltd., Nissan Diesel Motor Co. Ltd.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D4/1/S.C.-99/7 (Devralma)

Karar Sayısı : 99-31/284-173

Karar Tarihi : 22.6.1999

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU,

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER

B- RAPORTÖRLER: Süleyman CENGİZ, Serpil ÇINAROĞLU, Murat AYBER,

M.Okan ALPAY

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Renault S.A.

Vekili: Av. Nilüfer MÜLDÜR

Hacı Adil Sokak No:44, 2. Levent/İstanbul

D- TARAFLAR: - Renault S.A.

34, Quai du Point-du-Jour 92109 Boulogne-Billancourt

Cedex/Fransa

- Nissan Motor Co Ltd.

17-1 Ginza 6-chome, Chou-ku Tokyo 104-8023 Japonya

- Nissan Diesel Motor Co. Ltd.

3-7-1, Kanda Nishiki-cho, Chiyoda-ku Tokyo 101-0054 Japonya

- Nissan Bank GmbH

Hammer Landstrasse 87 41460 Neuss 1 Almanya

- Nissan Financiation S.A.

C/General Almirante, 4-10 Torre Nissan Plazza Cerda 08014

Barselona/İspanya

- Nissan Finance B.V.

Vennestraat 13-15 2161 LE Lisse Hollanda

- Nissan Finance (GB) Limited

The Rivers Office Park Denham Way Maple Cross

Rickmansworth Hertfordshire WD3 2YS İngiltere

- Nissan Finanziara S.p.A.

Via Tiberina KM 15.740 00060 İtalya

E- DOSYA KONUSU: Renault S.A.’nın Nissan Motor Co. Ltd., Nissan Diesel Motor Co. Ltd. ve Nissan Avrupa Finans İştiraklerinden hisse devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.5.1999 tarih, 1652 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar

REKABET KURUMU 1

Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 14.6.1999 tarih, D4/1/S.C.-99/7 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 18.6.1999 tarih, REK.0.08.00.00/VI-40 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ

Renault S.A.’nın, Nissan Motor Co. Ltd. ve Nissan Diesel Motor Co. Ltd.'den hisse devralması işlemine izin verilmesi gerektiği,

Renault S.A.’nın, Nissan Avrupa Finans İştirakleri’ni devralması işleminin, taraflarının devralmanın gerçekleştiği Türkiye finans pazarlarında faaliyetlerinin olmaması, dolayısıyla bu pazarların yapılan işlemden etkilenmeyecek olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığı düşünülmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

1. İlgili Pazar

Ürün Pazarı: Başvuru konusu işlemler sonucu devralınan taraflardan Nissan Avrupa Finans İştirakleri'nin Türkiye'de faaliyetlerinin bulunmaması nedeniyle, bu işlemlere ilişkin pazar dikkate alınmamış olup, devralmayla ilgili diğer ürün olan binek otomobillerin ve hafif ticari araçların; kullanım amaçları bakımından çekici, kamyon, kamyonet ve traktör gibi otomotiv ürünlerinden kolaylıkla ayrılabilmesi ve tüketiciler tarafından anılan kara taşıtları ile yakın ikame malı olarak değerlendirilmemesi nedenleriyle ilgili ürün pazarı binek otomobil üretim pazarı olarak tespit edilmiştir. Coğrafi Pazar: İlgili ürünlerin ülkemiz genelinde talep edilmesi ve pazarlanması dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir. 2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Renault S.A.’dan alınan bildirim formunda, Japonya’da kurulu olan ve dünya çapında faaliyet gösteren Nissan Motor Co. Ltd. hisselerinin %36.8’i ile Nissan Diesel Motor Co. Ltd. hisselerinin %22.5’i ve Almanya’da kurulu Nissan Bank GmbH’nin, İspanya’da kurulu Nissan Financiation S.A.’nın, Hollanda’da kurulu Nissan Finance B.V.’nin, İngiltere’de kurulu Nissan Finance (GB) Limited’in ve İtalya’da kurulu Nissan Finanziara S.p.A.’nın hisselerinin tamamının, Fransa’da kurulu Renault S.A. tarafından devralınabilmesi için izin verilmesi talebi ile Kurumumuza bildirimde bulunulmuştur.

Renault S.A.’nın 27.3.1999 tarihinde imzalanan anlaşmalar çerçevesinde, Nissan Motor Co. Ltd. hisselerinin % 36.8’ini ve Nissan Diesel Motor Co. Ltd. hisselerinin % 22.5’ini devralması işlemleri, 1997/1 sayılı Tebliğ”in, hangi hallerin birleşme ve devralma sayılacağının belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde yer alan; “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi ” hükmü kapsamında bir devralmadır.

Bununla birlikte, aynı tarihte imzalandığı ifade edilen niyet mektubu çerçevesinde gerçekleştirilmesi düşünülen; Renault S.A.’nın, Nissan Avrupa Finans İştirakleri’ni devralması işlemi, işlemin taraflarının her ikisinin de Türkiye finans

REKABET KURUMU 2

pazarlarında faaliyetinin olmaması ve dolayısıyla Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki mal ve hizmet pazarlarının yapılan işlemden etkilenmeyecek olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun kapsamında bulunmamaktadır.

Tarafların, “binek otomobil pazarı”nda % 28.5 ve “hafif ticari araç pazarında” % 26 toplam pazar payı elde etmeleri dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirlenen % 25 eşiğini aşmaları ve 373,658,110,000,000.-TL olan ciro toplamlarının, anılan Tebliğ’in, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirlenen 25.000.000.000.000 TL eşiğini aşması nedeniyle ön inceleme konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralmadır.

Bununla birlikte, devralma işleminin gerçekleştiği binek otomobil pazarının ve hafif ticari araç pazarının, nisbi ve mutlak büyüklüğü, dünya pazarları ile bütünleşmişliği, dinamik ve yoğun rekabet bulunan bir pazar olması; diğer taraftan işlemin tarafları olan Renault S.A., Nissan Motor Co. Ltd. ve Nissan Diesel Motor Co. Ltd.’in Türkiye pazarlarında elde ettikleri paylar dikkate alındığında, söz konusu işlem, 4054 sayılı Kanun’un birleşme ve devralmaları düzenleyen 7. maddesi anlamında; ilgili pazarlarda hakim durum yaratmaya veya varolan bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir kısmında rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması sonucunu doğuracak bir devralma niteliğinde değildir.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin ışığında;

i) Renault S.A.’nın, Nissan Motor Co. Ltd. hisselerinin %36.8’ini ve Nissan Diesel Motor Co. Ltd. hisselerinin %22.5’ini devralması işlemine ilişkin bildirimin, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam ciroları ve pazar payları yönüyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurul’undan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir devralma işlemi olduğuna; ancak, işlemin gerçekleştiği binek otomobil ve hafif ticari araç pazarlarının büyüklüğü, dünya pazarları ile bütünleşmişliği, dinamik ve yoğun rekabet bulunan pazarlar olması, diğer taraftan işlemin taraflarının, anılan pazarlardaki paylarının düşüklüğü dikkate alınarak, bu işlem sonucunda ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması ya da bir hakim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sözkonusu olmadığına, bu nedenlerle bildirim konusu devralma işlemine izin verilmesine,

ii) Renault S.A.’nın, Nissan Avrupa Finans İştirakleri’ni devralması işleminin, işlemin taraflarının her ikisinin de Türkiye finans pazarlarında faaliyetinin olmaması dolayısıyla Türkiye Cumhuriyeti sınırları içindeki mal ve hizmet pazarlarının yapılan işlemden etkilenmeyecek olması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3