Ford Motor Company'nin (Ford), AB Volvo'nun bağlı şirketi Volvo Car Holding AB (VCC)'yi devralması işlemine…

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D4/1/S.C.-99/4 (Devralma)

Karar Sayısı: 99-21/189-105

Karar Tarihi: 29.4.1999

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

II.Başkan : Prof.Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersin GÖKMEN, R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR

B- RAPORTÖRLER: Süleyman CENGİZ, Murat AYBER

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Ford Motor Company

Vekili: Av. Nilüfer MÜLDÜR

Hacı Adil Sokak No: 44 2. Levent İstanbul

D- TARAFLAR: - Ford Motor Company

The American Road Dearborn Michigan 48121 A.B.D.

- AB Volvo

40508 Göteborg İSVEÇ

- Volvo Car Holding AB

40508 Göteborg İSVEÇ

E- DOSYA KONUSU: Ford Motor Company’nin (Ford), AB Volvo’nun bağlı şirketi Volvo Car Holding AB (VCC)’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.4.1999 tarih, 1058 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.4.1999 tarih, D4/1/S.C.- 99/4 sayılı Birleşme (Devralma) Ön İnceleme Raporu 26.4.1999 tarih, REK.0.08.00.00/23 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-21 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle, devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı düşünülmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

1. İlgili Pazar

Ürün Pazarı: Bildirim konusu ürün olan binek otomobillerin; kullanım amaçları bakımından çekici, kamyon, kamyonet ve traktör gibi otomotiv ürünlerinden kolaylıkla ayrılabilmesi ve tüketiciler tarafından anılan kara taşıtları ile yakın ikame malı olarak

REKABET KURUMU 1

değerlendirilmemesi nedenleriyle ilgili ürün pazarı binek otomobil pazarı olarak tespit edilmiştir.

İlgili ürün pazarının, belli bir sınıf binek otomobil olarak değil, bu pazarın tamamı olarak değerlendirilmiş olmasına karşın, anılan pazar alt pazarlara ayrılabilmektedir. Bunlar; (A) Mini Otomobiller, (B) Küçük Otomobiller, (C) Orta Otomobiller, (D) Büyük Otomobiller, (E) Executive Otomobiller, (F) Lüks Otomobiller, (S) Spor Coupeler, (M) Çok Amaçlı Otomobiller, (J) Sportif Kullanım Otomobilleri (Off-Road araçları dahil) olarak sıralanabilir.

Ancak, binek otomobil pazarının alt pazarları arasındaki sınırların büyüklük ya da uzunluk dışında kalan fiyatlar, imaj, aksesuarlar ve sürekli daha fazla seçenekler sunma eğilimi gibi nedenlere bağlı olarak belirsizleşmekte olduğu dikkate alınarak söz konusu ayırım ilgili ürün pazarının tespitinde kullanılmamıştır.

Coğrafi Pazar: İlgili ürünlerin ülkemiz genelinde talep edilmesi ve pazarlanması dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir. 2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Ford’un, AB Volvo’ya bağlı VCC’yi ve bu kapsamda Volvo Grubu'nun Türkiye’de faaliyet göstermekte olan şirketi Volvo Otomotiv Türk Ticaret Ltd. Şti.’nin otomobile ilişkin her türlü varlığını Volvo Otomobil Ticaret Ltd. Şti. unvanı altında devralması işlemi, 4054 sayılı Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in hangi hallerin birleşme ve devralma sayılacağının belirlendiği 2. maddesinin (b) bendinde yer alan; "Herhangi bir teşebbüsün … diğer bir teşebbüsün … ortak paylarının tümünü… devralması veya kontrol etmesi” hükmü kapsamında bir devralmadır.

Ford’un Türkiye’ye ithalatı yapılan ürünlerini, Ka, Fiesta, Escort, Mondeo, Scorpio ile 4x4 modeli Explorer oluşturmaktadır. Ayrıca, Jaguar ve Aston Martin’in, Ford bünyesine katılmış olmaları nedeniyle adı geçen bu markaların pazar payları da Ford’un pazar payı içinde değerlendirilmelidir. Ancak, Aston Martin markalı otomobillerin Türkiye’ye ithal edildiğine ilişkin bir veri elde edilememesi ve bunun yanında 1997 yılında Türkiye’ye ithal edilen Jaguar markalı otomobillerin toplam sayısının 68 olması, bu iki markanın inceleme konusu teşebbüsün pazar payı üzerinde kayda değer bir etkileri olmadığını ortaya koymaktadır.

Öte yandan, Ford'un %41 payla ortağı bulunduğu Ford Otomotiv Sanayii A.Ş.'nin 1998 yılı cirosunun 188.412.000.000.000 TL olduğu tespit edilmiştir.

AB Volvo, otomobil üretim ve dağıtımı, kamyon, otobüs, konstrüksiyon ekipmanları, sanayi ve denizcilikte kullanılan motorlar ve havacılık ekipmaları üretimi alanlarında Dünya çapında faaliyet gösteren İsveç menşeli bir şirkettir. Otomobil üretim ve pazarlama faaliyetlerini ise bünyesinde yer alan Volvo Car Holding AB yürütmektedir. Devralma işlemi sonrasında otomobile ilişkin faaliyetleri yürüten bu şirket, AB Volvo bünyesinden ayrılıp Ford Grubu'na katılacaktır.

AB Volvo’nun Türkiye’deki faaliyetlerini yürüten Volvo Otomotiv Türk Ticaret Ltd. Şt.i'nin 1998 yılı Türkiye cirosu 8,358,500,000,000. TL olarak beyan edilmiştir.

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili pazarda Ford’un %6.6, Volvo’nun %0.26 pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.

REKABET KURUMU 2

Bildirim formunda yer verilen bilgiler çerçevesinde; tarafların, ilgili ürün pazarı olan binek otomobil pazarında, %6,86 olan pazar payları toplamı 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirlenen %25 eşiğinin altında kalmakla birlikte, 196.770.500.000.000 TL olan ciro toplamlarının, anılan Tebliğ’in, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirlenen 25.000.000.000.000 TL eşiğini aştığı görülmektedir. Dolayısıyla, ön incelemeye konu olan birleşme işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralmadır.

Tarafların sahip oldukları pazar payı söz konusu işlem sonucunda ilgili pazarda bir hakim durumun meydana gelmeyeceğini açık bir şekilde göstermektedir.

Öte yandan, söz konusu devralma işleminin ilgili pazarın alt pazarlarında oluşturması beklenen etkilerin de değerlendirilmesinin yerinde olacağı kanaatine varılmıştır. Taraflardan Ford; ilgili ürün pazarının tanımlandığı bölümde yer alan alt pazarlar içinde (B), (C), (D) ve (E) gruplarında, Volvo ise (D), (E) ve (F) gruplarında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla devralmanın taraflarının her ikisinin de bulunduğu otomobil alt pazarları (D) ve (E)'dir. Ocak-Haziran 1998 yılı satış rakamları baz alınarak hesaplanan pazar payları incelendiğinde aşağıdaki verilerle karşılaşılmaktadır:

(D) sınıfında Ford’un Mondeo modelinin pazar payı %12, Volvo’nun S40 modelinin pazar payı %1’dir. Bu sınıfın en çok satan modeli Volkswagen Passat olup, pazar payı %22’dir. Aynı grupta yer alan Audi’nin A4 modeli ile toplam Volkswagen Grubu pazar payı %24’ü bulmaktadır.

(E) sınıfında Ford’un modeli Scorpio’nun %2’lik pazar payına karşılık Volvo’nun modeli 850’nin %3’lük pazar payı bulunmaktadır. Bu sınıfın en çok satan modeli Mercedes’in E serisi olup pazar payı %31’dir.

Buna göre, (D) sınıfında devralma sonrası Ford ile Volvo’nun toplam pazar payları %13’e yükselirken (E) sınıfında toplam pazar payları %5 seviyesinde kalmaktadır.

I. SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmelerin ışığında; Ford Motor Company'nin, AB Volvo'ya bağlı Volvo Car Company ve bu kapsamda Volvo Otomotiv Türk Ticaret Ltd.'i devralması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurul’undan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna, ancak, bu işlem sonucunda, ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde azaltılmadığına, bu nedenle bildirim konusu birleşme işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3