The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN:- Albemarle Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Zeynep ORTAÇ, Av. Cihan DOĞAN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Rockwood Holdings, Inc.'nin kontrolünün Albemarle Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.09.2014 tarih ve 5528 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 02.10.2014 tarih ve 2014-1-93/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Albemarle Holdings Corporation (Albemarle Holdings); Albemarle Corporation (Albemarle) grubu bünyesinde yer alan bir kontrol amaçlı (holding) şirkettir. Grup petrol damıtma, tüketici elektroniği, plastik/paketleme, yapı, otomotiv, yağ, tıbbi ürünler, ekin koruma, gıda güvenliği ve özel kimyasal hizmetleri gibi çok çeşitli pazarlarda müşterilerin ihtiyaçlarını karşılayan tasarlanmış uzman kimyasalların global üreticisi, geliştiricisi ve pazarlayıcısıdır. Albemarle ürünlerini performans kimyasalları ve katalizör çözümleri olmak üzere iki sınıfa ayırmıştır. New York borsasına kote bir şirket olan Albemarle'nin Türkiye'de herhangi bir bağlı şirketi veya iştiraki bulunmamaktadır. Şirketin Türkiye'deki operasyonları direkt satışlar ve dağıtıcı veya acentelerin yaptığı satışlardan oluşmaktadır. Albemarle Türkiye'ye geniş bir yelpazede ürün tedarik etmektedir. Bu ürünler genel olarak alev geciktirici, alüminyum oksit, poliüretan/tutkal kür kimyasalı, çeşitli katalizörler ve Alüminyum hidroksin ürünleridir.
(5) Rockwood Holdings,Inc. (Rockwood); Rockwood Lithium ve Chemetall olmak üzere iki farklı bölümde faaliyet göstermektedir. Rockwood Lithium, çoğunlukla elektronik aletlerde kullanılan lityum-iyon bataryalar, alternatif ulaşım araçları ve enerji depolama teknolojilerinde kullanılan lityum ve lityum bileşimleri üzerine yoğunlaşmaktadır.
Page 2
14-40/734-326
Chemetall bölümü ise; uzay, alüminyum, gereçler, otomotiv, otomotiv parçaları, bobin, genel endüstri, ağır araçlar, metal biçimleme, metal paketleme ve bozucu olmayan test pazarlarında aşınma önleyici yağ ve bakım kimyasalları gibi yüzey işlem teknoloji ve çözümleri tedariki yapmaktadır. New York borsasına kote bir şirket olan Rockwood, Türkiye'de iştiraki Chemetall Sanayi Kimyasallari Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Chemetall Türkiye) vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Chemetall Türkiye, metal yüzey uygulama ürünlerinin ve yan ürünlerin (PVC Plastisol ile sınırlı olmamak kaydıyla) dağıtımı, servis hizmeti, üretilmesi ve geliştirilmesi faaliyetlerini sürdürmektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Söz konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
(7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(8) Planlanan işleme göre, Albemarle'nin dolaylı olarak tüm hisselerine sahip olduğu Albemarle Holdings, Rockwood ile birleşecek ve birleşme neticesinde Rockwood mevcut faaliyetlerini yürütmeye devam edecektir. Her ne kadar işlem bir birleşme yoluyla gerçekleştiriliyor olsa da, işlem neticesinde Albemarle, Rockwood'un kontrolünü devralacağından söz konusu işlen bir devralmadır. Rockwood’un ihraç edilmiş ve çıkarılmış tüm oy hakkı olan menkul değerlerinin Albemarle tarafından devralınması suretiyle Rockwood’un kontrolünün Albemarle tarafından devralınması planlanmaktadır. Söz konusu işlemin tamamlanmasının ardından, Albemarle'nin hissedarları, birleşik teşebbüsün %70 hissesine sahip olurken, Rockwood'un hissedarları ise birleşik teşebbüsün %30'una sahip olacaktır.
(9) Tarafların Türkiye'deki faaliyetlerinde yatay veya dikey örtüşme mevcut değildir. Dosya konusu işlem neticesinde, tarafların herhangi bir pazarda çakışan faaliyetleri bulunmadığından, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.