Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Doç. Dr. Aydın ÇELEN, Gözde MAVİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Wirecard Sales International GmbH
Temsilcileri: Av. Zeynep ÜNLÜ, Elif KAVUŞTURAN KÖŞKLÜ
Meşrutiyet Cad. Güneş Han No:19 34430 Beyoğlu/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mikro Ödeme Sistemleri İletişim San. ve Tic. A.Ş.’nin Wirecard Acquiring & Issuing GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.09.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.10.2014 tarih ve 2014-2-48/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu ile 13.10.2014 tarih ve 2014-2-48/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.09.2014 tarihinde intikal eden bildirimde; Mikro Ödeme Sistemleri İletişim San. ve Tic. A.Ş.’nin (Mikro Ödeme) hisselerinin tamamının Wirecard Sales International GmbH (Wirecard) tarafından devralınacağı belirtilmiş olmakla birlikte, Kurum kayıtlarına 10.10.2014 tarihinde giren yazı ile bahse konu devralma işleminin devralan tarafının değiştiği bildirilmiştir. Buna göre, Mikro Ödeme’nin hisselerinin tamamı, mevcut bildirimin alıcısı Wirecard’ın ait olduğu grubun bir diğer şirketi olan Wirecard Acquiring & Issuing GmbH tarafından devralınacaktır. Anılan yazıdan, bildirim konusu işlemin şartlarında bir değişikliğin olmadığı, yalnızca devralanın, aynı grubun bir diğer şirketiyle değiştirildiği anlaşılmıştır.
(5) Dosya konusu işlem neticesinde Wirecard AG Grubu (Wirecard Grup), devre konu teşebbüs üzerinde tek başına kontrol sahibi olacaktır. Devre konu teşebbüsün el değiştirecek olması bakımından anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(6) İşlem taraflarının cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aşması nedeniyle, bildirim konusu devralma Rekabet Kurulu iznine tabi bir işlemdir.
(7) Hisseleri devredilen Mikro Ödeme, esas olarak, elektronik ödeme hizmetleri alanında, POS işyeri hizmetleri, mobil ödeme servisleri ve ön ödeme servisleri alanında faaliyet göstermektedir. POS işyeri hizmetleri kapsamında kendi adına POS cihazı temin edip bankalarla sanal POS sözleşmeleri gerçekleştirmekte ve kullanıcılardan tahsil edilen
Sayfa 2
14-40/728-323
tutarları POS aracılığıyla satıcılara transfer etmektedir. Mobil ödeme hizmetlerinin sağlanmasında, GSM operatörleriyle anlaşmalar yaparak satıcılar adına kullanıcılardan tahsilat gerçekleştirmektedir. Mikro Ödeme, ön ödeme hizmetleri için ise satıcıya ön ödemeli kart satıp dağıtmakta ve satın alınan PIN kodlarının ücretlerini tahsil etmektedir.
(8) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı, Wirecard Grubu’nun şirketlerindendir. Wirecard Grup, tüm ulusal ve uluslararası satış kanallarından elektronik ödeme kabul metotları sunmakta ve dolandırıcılıkla mücadele çözümleri sağlamaktadır. Grup, ayrıca, müşterilerine uluslararası çevrimiçi, çevrimdışı veya mobil ödeme stratejilerinde destek olmaktadır. Wirecard Grubu’nun Türkiye’de, herhangi bir bağlı ortaklığı, iş ortaklığı, şubesi veya bunlara benzer başka bir ortaklığı bulunmadığı ve teşebbüsün Türkiye pazarında faaliyet göstermediği bildirilmiştir.
(9) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, tarafların faaliyetlerinin genel olarak elektronik ödeme hizmetleri alanında örtüştüğü görülmektedir. Bu doğrultuda elektronik ödeme hizmetleri pazarının daha dar alt pazarlara ayrılması mümkün olmakla birlikte, tarafların pazar payları, dosya kapsamı, devralan tarafın Türkiye’de faaliyetinin olmaması gibi nedenlerle dosya açısından etkilenen pazar “elektronik ödeme hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
(10) Dosya mevcudu bilgilere göre, mobil ödeme hizmetleri açısından Mikro Ödeme’nin pazar payı %(…..) civarındadır. Bu teşebbüsü %(…..), %(…..) ve %(…..)’lik paylarla sırasıyla Paybyme, Paytogo ve Neomobile takip etmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemde pazarın en büyük teşebbüsünün kontrolü el değiştirmektedir. Ancak, işlemin devralan tarafında yer alan Wirecard Grubu’nun Türkiye’de aktif olarak herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonucunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.