Rolls-Royce Holdings plc ve Daimler AG ortak kontrolünde bulunan Rolls-Royce Power Systems Holding GmbH’nin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

B. RAPORTÖRLER : Esin AYGÜN, Tuğba YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Rolls-Royce Holdings plc

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Av. Zeynep ORTAÇ, Av. Cihan DOĞAN

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rolls-Royce Holdings plc ve Daimler AG ortak kontrolünde bulunan Rolls-Royce Power Systems Holding GmbH’nin tam kontrolünün Rolls- Royce Holdings plc tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.07.2014 tarih ve 3790 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.07.2014 tarih ve 2014-4-47/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Bir holding şirketi olan Rolls-Royce Holdings plc (Rolls-Royce), havacılık ve denizcilik ile endüstriyel güç sistemlerinden oluşan iki ayrı alanda faaliyet göstermektedir. Havacılık alanındaki faaliyetleri sivil havacılık ve savunmaya yönelik havacılıktan oluşmakta iken, denizcilik ve endüstriyel güç sistemleri faaliyetleri denizcilik, enerji ve güç sistemleri üretiminden oluşmaktadır.

(5) Mevcut durumda Daimler AG (Daimler) ile Rolls-Royce tarafından ortak kontrol edilen Rolls-Royce Power Systems Holding GmbH (RRPS); MTU, MTU Onsite Energy ve Bergen markaları altındaki yüksek ve orta hızda dizel ve gaz pistonlu motorların (tarım, inşaat, demiryolu, diğer endüstriyeller, güç üretimi ve denizcilik alanlarında kullanılan motorlar) ve L’Orange markası altındaki karayolu dışı uygulamalar için dizel yakıt enjeksiyonu sistemlerinin üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) Rolls-Royce halihazırda RRPS hisselerinin %50’sine sahiptir. Söz konusu hisselerin Rolls-Royce tarafından devralınmasına 17.05.2011 tarihli ve 11-31/622-193 sayılı Kurul kararı ile izin verilmiştir. Bu tarihten itibaren RRPS, Rolls-Royce ile Daimler tarafından ortak kontrol ile yönetilmektedir.

14-26/521-230

(7) RRPS’nin işlem öncesi Daimler %50, Rolls-Royce %50 şeklinde olan hissedarlık yapısı, işlem sonrasında Rolls-Royce’un %100 sahipliğine geçecektir. Dosya konusu işlemin gerçekleşmesiyle, RRPS üzerinde ortak kontrolden tek kontrole geçiş söz konusu olacak ve Rolls-Royce, RRPS üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(9) Rolls-Royce’un RRPS’nin faaliyet gösterdiği alanlarda faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla, devir sonrası pazarda, Rolls-Royce’un RRPS’nin tam kontrolüne sahip olması dışında, herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecektir. Dosya içeriği bilgilerden, RRPS’nin, Türkiye’ye yönelik dizel karayolu dışı uygulamalarda kullanılan pistonlu motorlar pazarındaki pazar payının (…..), gaz karayolu dışı uygulamalarda kullanılan pistonlu motorlar pazarındaki pazar payının (…..)’in altında olduğu; öte yandan RRPS’nin 2013 yılı içerisinde Türkiye’ye çok kısıtlı gaz/ikili yakıt motorları satışı gerçekleştirmiş olmasından dolayı, Türkiye’deki gaz motorları pazarına yönelik pazar payının (…..)’in altında olduğu anlaşılmıştır. Bununla beraber RRPS’nin aynı pazardaki en büyük rakiplerinin pazar payları (…..) arasında seyretmektedir. RRPS’nin dizel ve gaz karayolu dışı uygulamalarda kullanılan pistonlu motorlar pazarındaki pazar payı verileri dikkate alındığında, RRPS’nin söz konusu pazarda rakiplerinden çok daha düşük bir pazar payına sahip olduğu ve anılan pazardaki mevcut teşebbüs sayısının oldukça fazla olduğu anlaşılmıştır.

(10) RRPS’nin yakıt enjeksiyon sistemlerinin üretimi ve dağıtımı alanında Türkiye’de faaliyetinin bulunmadığı anlaşıldığından RRPS’nin yakıt enjeksiyon sistemlerinin üretimi ve dağıtımı pazarında, bildirim konusu işlem neticesinde yoğunlaşmayı arttıracak bir konumda olmadığı sonucuna varılmıştır.

(11) Dosya içeriğinden, Rolls-Royce’un iştiraki olan Rolls-Royce Marine AS (RRM)’nin, RRPS’nin denizciliğe yönelik orta hızlı karayolu dışı gaz pistonlu motorların dağıtımı pazarında kullanılan Bergen motorlarının distribütörü olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Rolls-Royce iştiraki aracılığı ile deniz motorlarının dağıtımını gerçekleştirecektir. Bu açıdan bakıldığında dosya konusu işlem bakımından, dikey manada etkilenen pazarın karayolu dışı gaz pistonlu motorların dağıtımı pazarı olduğu değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, Rolls-Royce iştiraki RRM’nin Türkiye’ye yaptığı satışların çok sınırlı düzeyde kaldığı ve RRM’nin Türkiye çapındaki pazar payının (…..) olarak hesaplandığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(12) Dolayısıyla, RRPS’nin anılan pazarlardaki pazar paylarının rakiplerine kıyasla oldukça düşük olması, söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sayıca çokluğu ve etkilenen pazardaki toplam pazar payının düşük olması gibi nedenlerden ötürü dosya konusu devir işleminin pazarda herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim

14-26/521-230

durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.