(7) CSAV, Türkiye’deki faaliyetlerini tamamına sahip olduğu CSAV Denizcilik Acentesi A.Ş. aracılığı ile yürütmektedir. CSAV Denizcilik Acentesi A.Ş., CSAV, Norasia Container Lines Limited ve Compania Libra de Navegacao’yu temsil eden bir gemi taşımacılığı acentasıdır. Merkezi İstanbul’da olup İzmir, Mersin ve Bursa’da şubeleri bulunmaktadır. CSAV Denizcilik Acentesi A.Ş., CC Co’ya aktarılan iştiraklerden biridir ve dolayısıyla dosya konusu işlemin bir parçasıdır.
(8) Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagemenet mbH (HGV); Freie und Hansestadt Hamburg’un ticari faaliyetlerinin holding şirketidir. Bu sebeple HGV’nin bünyesinde konteyner terminal hizmetleri, terminal lojistik hizmetleri, bölgesel toplu taşıma, bölgesel su tedariki ve bölgesel gayrimenkul gibi alanlarda aktif olan teşebbüsler bulunmaktadır. HGV, HL AG’deki hisselerinden dolayı düzenli konteyner taşımacılığı alanında da faaliyet göstermektedir.
(9) Kühne Holding AG ve Kühne Maritime GmbH (Kühne Maritime); lojistik alanında faaliyet gösteren bir şirketler grubunun nihai ana şirketi olan Kühne Holding AG’nin bir iştiraki olup faaliyetleri HL AG hisselerinin kontrolü ve yönetimi ile sınırlıdır. İlgili şirketler ağırlıklı olarak deniz taşımacılığı ve havayolu taşımacılığı komisyonculuğu, sözleşmeli lojistik ve karayolu lojistiği alanlarında faaliyet göstermektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(10) Bildirim konusu birleşme işlemi düzenli konteyner taşımacılığı pazarları ile ilgilidir. Bu pazarlarda taraflardan sadece CSAV ve HL AG faaliyet göstermektedir.
(11) Dosya içeriğinde yer alan pazar paylarına ilişkin veriler dikkate alındığında, birleşme işlemi sonrasında oluşacak teşebbüsün, 2013 yılına ilişkin konteyner taşımacılığı hatlarındaki en yüksek pazar payının, Kuzey Amerika-Türkiye gidiş yönlü hatta ve en düşük pazar payının ise Avrupa-Türkiye hattında olduğu ve bu hatlara ilişkin pazar paylarının ise sırasıyla (…..) ile (…..) olduğu görülmektedir. Diğer hatlar ise Türkiye-Asya, Asya-Türkiye, Türkiye-Avrupa, Türkiye-Hindistan Alt Kıtası ve Ortadoğu, Hindistan Alt Kıtası ve Ortadoğu-Türkiye, Türkiye-Kuzey Amerika, Türkiye-Güney ve Orta Amerika, Güney ve Orta Amerika-Türkiye, Türkiye-Sahra Altı Afrika hatları şeklindedir. Dünya çapındaki düzenli konteyner taşımacılığı pazarında ise tarafların toplam pazar payının (…..) olacağı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, HL AG ve CC Co’nun bağlı oldukları ana grupların birleşmeye konu faaliyetleri olduğundan, birleşme işlemi çerçevesinde yatay çakışmanın bulunduğu, ancak ilgili ürün pazarlarına ilişkin olarak tarafların söz konusu işlem bakımından, etkilenen pazardaki pazar paylarının düşük olduğu kanaatine ulaşılmıştır.
(13) HL AG’nin en büyük hissedarları Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), Kühne Maritime ve TUI AG (TUI) olup, HL AG’nin hisselerinin %36,88’i HGV, %28,16’sı Kühne Maritime ve %22’si TUI’ye aittir.
(14) HGV, Kühne Maritime ve TUI’nin HL AG üzerinde ortak kontrole sahip olmasını öngören Hissedarlar Sözleşmesi 30.09.2013 tarihi itibari ile sona ermiş ve yeni bir sözleşme imzalanmamıştır. Dosya içeriği bilgilerden 30.09.2013 tarihinden itibaren HL AG’nin, herhangi bir teşebbüsün tek başına veya ortak kontrolünde bulunmadığı; ancak sözleşme sona ermesine rağmen HL AG’nin faaliyetlerinin desteklenmesi ve korunmasında ortak menfaatleri olması sebebiyle, HGV ve Kühne Maritime’ın, aralarında HL AG’nin faaliyetlerini nasıl yürüteceklerine dair herhangi bir resmi anlaşma olmamakla birlikte, HL AG ile ilgili faaliyetlerini birlikte ve eşgüdümlü olarak yürüttükleri anlaşılmıştır.