Milford Yıldız Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin %70,61 oranında hissesinin Yıldız Holding A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Osman Tan ÇATALCALI, Name AKÇA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Yıldız Holding A.Ş.

Temsilcisi: Av. Ayşegül ÖZFINDIK GÜVELİ

Kısıklı Mah. Çeşme Çıkmazı Sok. No: 6/1 Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Milford Yıldız Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin %70,61 oranında hissesinin Yıldız Holding A.Ş. tarafından Laurens Spethmann Holding AG & Co KG’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.07.2014 tarih ve 4310 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 02.09.2014 tarih ve 2014-3-49/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Ülker Grubu şirketlerinin holding şirketi Yıldız Holding A.Ş. (Yıldız); ağırlıklı olarak bisküvi, çikolata, sakız, yağ/margarin, süt ürünleri, gazlı içecekler, üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Laurens Spethmann Holding AG & Co KG(Laurens); Avrupa’nın çeşitli ülkelerinde ağırlıklı olarak siyah çay ve bitki/meyve çayları üretimi ve satışı ve mısır gevreği üretimi ve satışı alanında, Milford Yıldız Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Milford); Oba Çay ve Deren markaları ile dökme/demlik/poşet/fincan poşet siyah çay ürünlerinin üretim ve satışı ile fason esmer şeker paketlemesi alanında faaliyettedir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Dosya konusu devralma işlemi öncesinde Milford’u Laurens ile Yıldız’ın bir iştiraki olan Atademir Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Atademir) aracılığıyla ortaklaşa kontrol eden Yıldız, devralma işlemi sonrasında Milford’u tek başına kontrol edecektir.

(6) Söz konusu işlem ile Milford’un kontrolünün Yıldız’a geçeceği anlaşıldığından, anılan işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır.

(7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

14-32/646-283

Tablo 1- Milford’un Devralma Öncesi ve Sonrası Hisse Oranları

Devralma Öncesi Devralma Sonrası

Hissedar / Grup Hisse Oranı (%) Hissedar / Grup Hisse Oranı (%)

(8) İlgili coğrafi pazarın “Türkiye” olduğu mevcut dosya bakımından, çay ürününe ilişkin ilgili ürün pazarları “siyah çay pazarı” ve “paketlenmiş bitki ve meyve çayları pazarı” şeklinde, Milford tarafından fason olarak üretilen esmer şeker ürününe ilişkin ilgili ürün pazarı “şeker pazarı” olarak belirlenmiştir.

(9) Milford’un “siyah çay” pazarındaki pazar payının yaklaşık %(…..) olduğu, “paketlenmiş bitki ve meyve çayları pazarı”ndaki pazar payının ise yaklaşık %(…..) olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(10) Yıldız’ın şeker pazarındaki iştiraki Adapazarı Şeker Fabrikası A.Ş.’nin (Adapazarı Şeker) “şeker” pazarındaki pazar payı %(…..), Milford’un “şeker” pazarındaki pazar payı ise %(…..) civarındadır.

(11) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, devralma işleminin anılan pazarlarda hâkim durum yaratmak veya hâkim durumu güçlendirmek gibi bir sonucu olamayacağı kanaatine varılmıştır.

(12) Diğer yandan bildirime konu işlemin tarafları arasında akdedilen sözleşmede devreden taraf olan Laurens’e getirilen, Türkiye’de sadece “siyah çay” ve “paketlenmiş bitki ve meyve çayları pazarı”nda iki yıllık rekabet yasağı; “Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz”da yer verilen hususlarla paralellik arz etmesi nedeniyle makul olarak kabul edilmiştir.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 / 2