Rolls-Royce Plc.’nin iştirakleri tarafından yürütülmekte olan, ticari denizcilik ürünleri, sistemleri ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Şükran KODALAK

B.RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Elif Sıdıka SARI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Kongsberg Gruppen ASA

- Rolls-Royce Plc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL

Yıldız Mah. Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rolls - Royce Plc.’nin iştirakleri tarafından yürütülmekte olan, ticari denizcilik ürünleri, sistemleri ve satış sonrası hizmetlerine ilişkin iş kolunun tek kontrolünün Kongsberg Gruppen ASA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21. 12.2018 tarih ve 8977 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 22.01.2019 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30. 01. 201 9 tarih ve 2018 - 4 - 73 / Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, Rolls-Royce Plc’nin (ROLLS-ROYCE) iştirakleri tarafından yürütülmekte olan, ticari denizcilik ürünleri, sistemleri ve satış sonrası hizmetlerine ilişkin iş kolunun (Rolls-Royce Ticari Denizcilik-RRCM) tek kontrolünün Kongsberg Gruppen ASA (KONGSBERG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirilen işlemle, ROLLS-ROYCE ve KONGSBERG arasında 06.07.2018 tarihinde akdedilen Satış ve Alım Anlaşması uyarınca, KONGSBERG’in denizcilik iş kolu faaliyetlerini yürüten bir grup KONGSBERG iştiraki, RRCM’yi hisse ve varlık devirleri aracılığıyla devralacaktır. Bildirim Formunda, ROLLS-ROYCE’un Bergen Engines iş kolu, ROLLS-ROYCE savunma işkolunun bütünleyici parçası olan savaş gemisi tedarikine ilişkin iş kolu ve ayrıca ROLLS-ROYCE’un güç sistemlerine ilişkin iş kolunun söz konusu işlem kapsamına dâhil olmadığı belirtilmiştir.

(6) Diğer yandan, bildirim konusu işlemin kapsamında birtakım değişikliklerin yaşandığı ifade edilmiştir. Bu itibarla, 11.01.2019 tarihinde Rolls-Royce Marine AS ve Thrustmaster of Texas, Inc. (THRUSTMASTER) arasında, THRUSTMASTER’ın RRCM’nin dinamik konumlandırma kontrol sistemleri işkolunun tamamının

devralınmasına ilişkin bir Varlık Anlaşması’nın imzalandığı ve işlemin kapandığı bildirilmiştir. Bu doğrultuda, RRCM’nin dinamik konumlandırma kontrol sistemleri işkolunun artık işlem kapsamına dâhil edilmeyeceği ve KONGSBERG tarafından devralınmayacağı vurgulanmıştır. Buna ilaveten, 08.01.2019 tarihinde KONGSBERG’in %100 iştiraki olan Kongsberg Maritime AS, Rome AS (ROME) ile KONGSBERG’in güverte makineleri işkolunun tamamını kapsayan Kongsberg Evotec AS’nin tamamının ROME tarafından devralınmasına ilişkin bir Hisse Alım Sözleşmesi imzalandığı ve işlemin 21.01.2019 tarihinde kapandığı belirtilmiştir. Bu çerçevede, dinamik konumlandırma kontrol sistemlerinin yanı sıra güverte makinelerinin artık işlem kapsamına dâhil olmayacağı ifade edilmiştir.

(7) Bildirilen işlemin gerçekleşmesiyle, Norveç Devleti’nin kontrolü altında bulunan KONGSBERG, RRCM’nin işlem dâhilindeki kısımlarının tek kontrolüne sahip olacaktır. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirilen işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Taraflara ilişkin cirolar incelendiğinde başvuru konusu işlem, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin (b) fıkrası kapsamında izne tabi bir işlemdir.

(8) Alıcı konumundaki KONGSBERG denizcilik, savunma ve havacılık ile dijital olmak üzere üç iş kolunda faaliyetlerini yürütmektedir. Devre konu RRCM ise Rolls-Royce Grubu’nun ticari denizcilik işkoludur. Bu doğrultuda, işlemden etkilenen tek işkolu denizcilik alanında olup; her iki işlem tarafı da en genel anlamıyla, ticari denizcilik sektöründeki gemileri inşa eden ve işleten müşterilere (esas olarak gemi sahipleri ve tersanelere) ürün, sistem ve hizmet tedariki konusunda faaliyet göstermektedir. Tarafların, yeni ürün veya sistem satışlarının çoğu yeni hizmete sokulan (yeni inşa edilen) gemilere ilişkin olmakla birlikte, aynı zamanda gemi iyileştirmeleri veya tadilatına ilişkin satışları da bulunmaktadır. Bu bağlamda RRCM, sivil deniz araçları için parça, sistem ve dijital unsurlar sağlamaktadır. RRCM’nin hâlihazırda Türkiye’de otomasyon ve kontrol sistemlerine [1] ilaveten güverte makineleri [2], elektrikli ürün sistemleri [3], hareket kontrol sistemleri [4], motorlar ve sevk gücü ekipmanları [5] ürün gruplarında satışları bulunmaktadır. KONGSBERG’in ise, denizcilik işkolunda çeşitli gemiler için otomasyon ve kontrol sistemlerinin yanı sıra elektrikli ürün sistemleri tedarik hizmeti söz konusudur [6].

(9) Dosya mevcudu bilgiler ışığında, tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de denizcilik işkolunda olmak üzere, denizcilik otomasyon ve kontrol sistemleri pazarı ile elektrikli ürün sistemleri pazarında yatay olarak örtüştüğü tespit edilmiştir [7].

1 İlerleyen bölümlerde detaylı olarak açıklanmaktadır.

2 Bu kategorideki ürünler, denizaltı teçhizatı için vinçler, kaldırma makinaları ve gemiyi denize indirme ve kurtarma sistemlerini içermektedir.

3 İlerleyen bölümlerde detaylı olarak açıklanmaktadır.

4 Bu kategorideki ürünler, gemilerin manevra yapabilmesi ve sabitlenmesi için kullanılan dümen idareleri, dümen donanımları ve sabitleyiciler olarak sıralanabilecektir.

5 Pervaneler, su jetleri, azimut pervaneleri ve tünel pervaneleri bu kapsamdadır.

6 KONGSBERG’in güverte makineleri işkolunun tamamı ROME tarafından devralınmış olup, işlem 21.01.2019 tarihinde kapanmıştır. Anılan işlem öncesinde KONGSBERG’in güverte makineleri bakımından Türkiye’deki satışlarının oldukça sınırlı olduğu bilinmektedir. Şöyle ki, KONGSBERG 2017 yılında denizaltı gemilerine kurulu uzaktan çalıştırılan su altı araçlarının (ROV) yerleştirilmesi ve kurtarılması için kullanılan denizaltı başlatma ve kurtarma sisteminden (LARS) yalnızca bir adet satmış olup, bu alanda Türkiye’de başka bir satışı gerçekleşmemiştir.

7 Bununla birlikte, taraflar bu zamana kadar aynı yıl içinde RRCM ve KONGSBERG’in her ikisinin elektrikli ürün satışına rastlanmadığından bahisle anılan ürün grubunu etkilenen pazar olarak

(10) Denizcilik otomasyon ve kontrol sistemleri, bir gemiye monte edilen tüm teçhizat ve alt sistem parçalarının her birinin birbirine bağlanması ve mürettebatın gemiyi çalıştırabilmesi için sağlanan bir insan ara yüzü olarak ifade edilebilecektir. Bu çerçevede, denizcilik otomasyon ve kontrol sistemlerinin i) dinamik konumlandırma ve kontrol sistemleri, ii) sevk gücü kontrolü ve iii) diğer otomasyon ve kontrol sistemleri olmak üzere üç alt gruba ayrılarak değerlendirilebilir. Dinamik konumlandırma ve kontrol sistemleri, gemilerin demirleme veya manüel kontrole gerek duymadan istenen bir pozisyonu, başlangıcı veya izi sürdürebilmelerini sağlayan, bilgisayar kontrollü bir konumlandırma ve manevra sistemidir [8]. Bildirim Formunda yolcu gemilerinin %60’ının dinamik konumlandırma ve kontrol sistemlerine sahip olduğu belirtilmiştir. Sevk gücü kontrol sistemleri ise, sevk ekipmanları için tedarik edilen kontrol çözümlerinden oluşmakta ve mürettebatın pervaneler, iticiler ve su jetleri gibi sevk ekipmanlarını kontrol etmesini sağlamaktadır. Son olarak, diğer otomasyon ve kontrol sistemleri, bir geminin ekipmanlarını ve operasyonlarını takip ve kontrol etmek için kullanılan çok çeşitli diğer sistemleri (örneğin, entegre köprü sistemleri, alarm yönetim sistemleri, kargo otomasyon sistemleri, güç yönetim sistemleri ve güvenlik yönetim sistemleri) içermektedir.

(11) Diğer yandan, elektrikli ürün sistemleri, bir gemide elektrik gücünün üretilmesini, dağıtılmasını ve depolanmasını sağlayan sistemlerdir. Bu sistemler, bir araya getirilen ve müşterilere bir sistem çözümü olarak sunulan birkaç ayrı donanım bileşenini (örneğin dönen makineler, sürücüler, motorlar, panolar ve piller) içermektedir.

(12) Tarafların faaliyetlerinde yatay örtüşmenin bulunduğu denizcilik otomasyon ve kontrol sistemleri pazarında 2018 yılında KONGSBERG’in pazar payı %(…..), RRCM’nin pazar payı ise %(…..) oranındadır. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesiyle tarafların toplam pazar payı %(…..) civarında olacaktır. Ek olarak pazarın yapısının değerlendirilmesi adına, 2018 yılında denizcilik otomasyon ve kontrol sistemleri pazarında faaliyet gösteren ve %5 ve üzeri paya sahip rakip teşebbüslerin pazar paylarına da bakılmıştır. Buna göre, Elkon Elektrik San. ve Tic. A.Ş.’nin (ELKON) %(…..), Wartsila Enpa Dış Ticaret A.Ş.’nin (WARTSILA) %(…..), Özsay Deniz Elektroniği A.Ş.’nin %(…..)ve Polar Makine Otomasyon Elektrik Elektronik Enerji Üretimi Sanayi İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin %(…..) paya sahip olduğu görülmüştür.

(13) Yatay örtüşmenin gerçekleştiği bir diğer pazar olan elektrikli ürün sistemleri pazarında ise, tarafların 2017 ve 2018 yılları bakımından Türkiye’deki satış verileri ile pazar paylarına bakılmış ve tarafların pazar payı toplamının 2017 yılında %(…..), 2018 yılında ise %(…..) oranında olduğu görülmüştür. Anılan pazarda, faaliyet gösteren ve %5 ve üzeri paya sahip rakip teşebbüslerin pazar paylarına da ayrıca bakılmıştır. Buna göre, 2018 yılında Siemens San. ve Tic. A.Ş.’nin %(…..), ELKON’un %(…..), Can Makina Elektrik ve İnşaat San. Tic. A.Ş.’nin %(…..), BMA Teknoloji A.Ş.’nin %(…..), WARTSILA’nın %(…..), Norwegian Electric Systems‘ın %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Tüm bu bilgiler ışığında, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü pazarlarda değerlendirmemiştir. Ancak 2016 yılında RRCM’nin, 2017 yılında KONGSBERG’in ve 2018 yılında yine RRCM’nin Türkiye’de elektrikli ürün satışı gerçekleştirdiği tespit edildiğinden, işlem taraflarının faaliyetlerinin elektrikli ürün sistemleri pazarında da yatay olarak kesiştiği tespit edilmiştir. Taraflarca gönderilen ek açıklamalardan, 2017 ve 2018 yıllarında gerek RRCM’nin gerekse de KONGSBERG’in bu alandaki faaliyetlerini sonlandırmaya yönelik herhangi bir planının olmadığı görülmüştür.

8 Daha önce de ifade edildiği üzere 11.01.2019 tarihinde THRUSTMASTER, RRCM’nin dinamik konumlandırma kontrol sistemleri işkolunun tamamını devralmıştır. Dolayısıyla dinamik konumlandırma kontrol sistemleri ürün türü, dosya konusu işleme dâhil değildir ve KONGSBERG tarafından devralınmayacaktır.

pazar payları toplamının oldukça düşük olduğu ve rakiplerin söz konusu pazarlarda nispeten daha yüksek pazar paylarıyla faaliyet gösterdiği dikkate alındığında, bildirime konu işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.

H.SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.