19-06/59-23
kendisine herhangi bir yetki devredilmeden yönetim kurulu başkanı olarak hareket etmek üzere SAXO BANK’ın görüşü alındıktan sonra yine GENERALI tarafından belirlenecektir. Yönetim kurulu toplantı ve kararları nisapları en az (…..) üyenin olumlu oyu gereken konular hariç olmak üzere İtalyan hukukuna uygun olarak belirlenecektir. GENERALI; iş planının ve şirketin yıllık bütçesinin onaylanması, organizasyon modeli ve esas sözleşmenin tadil edilmesi, sermaye artırımı ve azalımı önerileri, iş planı ve yıllık bütçede yer almayan bir şekilde malvarlıklarının, payların veya işletmelerin veya işletme şubelerinin Euro kurunda belirli rakamsal bir eşiğin üzerinde ve bir değerde satın alınması veya bunlar üzerinde tasarrufta bulunulması, iş planı ve yıllık bütçede yer almayan bir şekilde Euro kurunda belirli rakamsal bir eşiğin üzerinde ve bir değerde borç üstlenilmesi veya finansal taahhütlerde bulunulması, belirli yönetici müdürün görevden alınması gibi konularda veto yetkisine sahip olacaktır. Ayrıca olağanüstü konularda genel kurulda toplam oy hakkının %90’ının olumlu oyu ile karar alınabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda, anılan işlem sonrasında hedef şirket üzerinde SAXO BANK ve GENERALI’nin ortak kontrolünün mevcut olacağı değerlendirilmektedir.
(7) Bildirim Formunda, BG SAXO’nun başlangıç döneminde ağırlıklı olarak SAXO BANK müşterilerine hizmet sağlayacak olsa da zamanla belirledikleri iş modeli çerçevesinde yeni müşterileri çekmek için tam yeterliliğe sahip olacağı belirtilmiştir. Bu amaçla BG SAXO’nun GENERALI ve SAXO BANK’ın logoları ile markalarına atıfta bulunacağı, bunun ise İtalyan pazarına girişlerini kolaylaştıracağı ifade edilmiştir. Taraflar tarafından BG SAXO’ya payları oranında toplam (…..) Euro sermaye sağlanacak olup, bu tutar ortak girişimin başlangıçtaki günlük giderleri ve işletme maliyetlerini karşılamak için kullanılacaktır. BG SAXO’nun olağan ve olağanüstü yönetimi için tüm yetkileri haiz yedi kişilik bir yönetim kurulu bulunmakta olup, ortak girişim gündelik veya rutin olmayan operasyonlara ilişkin tamamen bağımsız karar alma mekanizmasına sahiptir. Bu çerçevede bildirim konusu işlemde ortak girişim için gerekli olan tam işlevsellik unsurunun da mevcut olduğu görülmüştür.
(8) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. İşlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) fıkrası kapsamındaki eşikleri aştığı dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmüştür.
(9) Kurulan ortak girişim BG SAXO, ileri seviye alım satım işlemleri için SAXO BANK tarafından ilgili lisans ve hizmet sözleşmesi uyarınca sağlanacak çevrimiçi platformun işletilmesi ile bireysel ve kurumsal müşterilere bununla bağlantılı hizmetlerin sağlanması faaliyetini gerçekleştirecektir. Özellikle türev araç alım satım işlemlerine ilişkin olmak üzere emirlerin alımı ve iletimi, müşteri emirlerinin işleme konulması ve kendi hesabına işlemler yapılması hizmetlerini sunacaktır.
(10) Ana teşebbüslerden GENERALI ağırlıklı olarak İtalya’da faaliyet göstermekte olup; bankacılık, finans ve sigorta sektörlerinde hizmet sunmaktadır. GENARALI’nin Türkiye’de Generali Sigorta A.Ş. (GENERALİ SİGORTA) ve Europ Assistance Yardım ve Destek Hizmetleri A.Ş. (EUROP) olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır. GENERALİ SİGORTA kara araçları trafik, doğal afet, seyahat ve diğer bireysel ve kurumsal sigortalara ilişkin hizmet sunarken, EUROP’un otomotiv, sağlık, seyahat ve konut ile aile sektörlerinde destek hizmetleri verdiği anlaşılmaktadır.
(11) Diğer ana teşebbüs SAXO BANK Danimarka’da kurulu, çevrimiçi alım satım işlemleri ve yatırım hizmetlerinde uzmanlaşmış bir çevrimiçi yatırım bankası olup mülkiyet hakları kendisine ait olan işlem platformlarının işletimi vasıtasıyla dijitalize çözümler