Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin hisselerinin iki aşamada toplam %21,44’ünün Euro Efes S.a r.l.
Merger and Acquisition14-47/866-396Decision date: 03.12.2014Publication date: 12.02.2015
Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin hisselerinin iki aşamada toplam %21,44’ünün Euro Efes S.a r.l. tarafından devralınması suretiyle adı geçen şirketin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖR: Mehmet YANIK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Kemal Tahir SU
Mustafa Kemal Mahallesi 2146. Sokak No:14 Demirler Atlas Plaza
Daire:13-14 Çankaya Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’nin hisselerinin iki aşamada toplam %21,44’ünün Euro Efes S.a r.l. tarafından devralınması suretiyle adı geçen şirketin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.11.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 21.11.2014 tarih ve 2014-5-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (Rönesans) hisselerinin %21,44’ünün Euro Efes S.a.r.l. (Euro Efes) tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem iki aşamada gerçekleşecek olup, sermaye artırımı sonrasında tüm şirket hisselerin ilk aşamada %9,84’lük kısmı, daha sonra geri kalan bölümü Euro Efes tarafından devralınacaktır.
(5) Dosya konusu işlem sonucunda; Rönesans Emlak Geliştirme Holding A.Ş. (Rönesans Holding-Erman ILICAK) tarafından kontrol edilen Rönesans, tek kontrolden çıkarak, Rönesans Holding ve GIC (Government of Singapore Investment Corporation - Singapur Kamu Yatırım Şirketi) şirketlerinin ortak kontrolüne geçecektir. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün değişecek olması nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşmeler ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir.
(6) Ana şirketlerden Rönesans Grubu, gayrimenkul, ticari gayrimenkul geliştirilmesi ve alışveriş merkezi yatırımları yapılması ile işletilmesi alanında faaliyet göstermektedir. GIC ise sadece Singapur devletinin yabancı rezervlerini kullanarak, uluslararası hisse senetlerine, sabit getiri ve para-piyasası enstrümanlarına, gayrimenkule ve özellikli alanlara yatırımlar yapmaktadır.
(7) Bu çerçevede etkilenen pazar, tarafların yatay olarak kesişen faaliyetleri dikkate
alınarak, AVM yatırım ve işletmeciliği pazarı şeklinde belirlenmiştir. Türkiye'de yer alan
Page 2
14-47/866-396
toplam AVM brüt kiralanabilir alan 9.23 milyon m [2]'dir. Rönesans’ın 2014 2. çeyrek sonu
itibariyle Türkiye'de faal halde 10 alışveriş merkezi bulunmaktadır. Bu 10 AVM'nin
toplam brüt kiralanabilir alanı 474.215 m [2]'dir. Dolayısıyla, Rönesans’ın pazar payının
%(…..) olduğu, işlem taraflarının pazar paylarının ilgili pazarda, yatayda %(…..)'nin
altında kaldığı dikkate alınarak, işlem neticesinde pazarda yoğunlaşma oluşmayacağı
anlaşılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.