SABIC Polimer Endüstrisi A.Ş. (SPI)'nin % 70 oranında hissesinin Petroline Dış Ticaret Ltd. Şti.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan)

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖR: Mehmet Akif KAYAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Petroline Dış Ticaret Ltd. Şti.

Temsilcisi: Saadet Aslı ALKAN

Ahular Sk. No:15 34337 Etiler/İstanbul

D. TARAFLAR:

Devralan

- Petroline Dış Ticaret Ltd. Şti.

Ömer Avni Mh. İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul

- Demet BİLİCİ

Ömer Avni Mh. İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul

- Ali AKMAN

Ömer Avni Mh. İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul

- Yusuf AKYÜZ

Ömer Avni Mh. İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul

Devreden

- SABIC Industrial Investment Company

Off Exit 8, North Circular, Qordoba, Riyad,

SUUDİ ARABİSTAN

- Fawaz Mohammed ALFAWAZ

Off Exit 8, North Circular, Qordoba, Riyad,

SUUDİ ARABİSTAN

- Abdullah Hasan ALSHEIKH

Off Exit 8, North Circular, Qordoba, Riyad,

SUUDİ ARABİSTAN

- Mutlaq Hamad ALMORISHED

Off Exit 8, North Circular, Qordoba, Riyad,

SUUDİ ARABİSTAN

10-31/470-174

E. DOSYA KONUSU: SABIC Polimer Endüstrisi A.Ş. (SPI)’nin % 70 oranında hissesinin Petroline Dış Ticaret Ltd. Şti. (Petroline) ve gerçek kişiler tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.3.2010 tarih ve 2637 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.4.2010 tarih ve 2010-1-61/Öİ- 10-MAK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.05.00.00-120/96 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

SPI’nın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “polistren pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya konusu ilgili ürünlerin ülke genelinde eşit koşullarda sunulması nedeniyle, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya konusu işlem, SABIC Industrial Investment Company (SIIC)’nin, devreden gerçek kişilerle birlikte SPI’da sahibi olduğu toplam % 70 oranında A Grubu hissenin, Petroline ve alıcı gerçek kişiler tarafından devralınmasına izin verilmesi talebine ilişkindir.

Devralma işlemi sonrasında, SIIC ve Basic Petrokimya Ltdi Şti.’nin SPI üzerinde sahip oldukları kontrolde değişiklik olacak ve Petroline büyük hissedar durumuna gelecektir. Buna göre, söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2(b) maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Diğer taraftan, SPI’nın 2009 yılı cirosunun (……….) TL. olarak gerçekleşmesi nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ'in, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıldığından, söz konusu devralma işlemi izne tabidir. Dosyada yer alan bilgilere göre, SPI’nın hisselerini devralması planlanan Petroline ve diğer gerçek kişilerin ilgili ürün pazarında doğrudan ya da dolaylı olarak herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili ürün pazarının mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye

10-31/470-174

dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.