Schenectady International Group’un tek kontrolünün Addivant USA Holdings Corp.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Ahmet YALÇIN, Emine HARMANKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: SK Capital Partners, LP

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,

Derya GENÇ, Av. Deniz İŞLEKEL YÜCEL

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Schenectady International Group’un tek kontrolünün Addivant USA Holdings Corp. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.08.2018 tarihinde 5499 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 14.08.2018 tarih ve 2018-1-48/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Schenectady International Group Inc’in (SIG) tüm hisselerinin ve dolayısıyla tek kontrolünün SK Capital Partners, LP’nin (SK Capital) kontrolünde bulunan Addivant USA Holdings Corp. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Dünya çapında performans katkı maddeleri ve kimyasal ara maddeleri üreticisi ve sağlayıcısı olan devre konu SIG, Türkiye’de süreç çözümleri ve sınırlı oranda sağlık ve sağlıklı yaşam ile ilgili ürünler, performans katkı maddeleri ve kimyasal ara maddeler pazarında; özellikli madde, kimyasal madde ve tıbbi ürün sektöründe faaliyet gösteren özel bir yatırım firması olan devralan SK Capital ise Türkiye’de bağlı iştiraki Archroma ve portföy şirketleri vasıtasıyla; polimerler için antioksidanlar, polimer değiştiriciler, tekstil, kâğıt, kaplama, inşaat ve yapıştırıcı sektörlerinde kullanılan boya, pigment, emülsiyon ve yüzey aktif kimyasal üretimi, naylon ve sentetik fiber üretiminde kullanılacak yüksek kalite kimyasallar ile halı, lastik, kıyafet, tarım ürünleri, hayvan yemi ve kişisel bakım ürünleri uygulamaları için plastik tedariki, gıda, yem ve tıbbi ürün uygulamaları için özellikli malzeme ile propiyat (fırınlanan ürünler ve hayvan yemlerinde koruyucu maddeler) ve asetat (çok çeşitli gıda ve tıbbi ürün uygulamaları) üretimi, yangın geciktirici ve yangın söndürücü köpük uygulamaları ile birlikte yangınla mücadele kimyasallarının üretimi, yapıştırıcılar, mühürleyiciler, yüzey aktif maddeleri ve

18-29/479-232

tekstil/kağıt kimyasalları pazarlarına odaklı yüksek performanslı özellikli kimyasal, jenerik aktif farmasötik malzemeler (API), tamamlanmış dozaj formu gelişimi-üretimi, kaplama, yapıştırıcılar ve dolgu maddeleri üretimi ile marka ve performans tekstil özel unsurları, paketleme ve kağıt özel unsurları alanlarında faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, tarafların dünyada çakışan faaliyetlerinin olduğu, ancak SK Capital tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinden hiçbirinin Türkiye’de SIG ile aynı ilgili pazarda faaliyet göstermediği ve bu nedenle bildirilen işlem kapsamında Türkiye’de yatay veya dikey olarak örtüşen herhangi bir pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, dosya konusu işlem bakımından herhangi bir pazarda yoğunlaşma seviyesinde değişiklik meydana gelmeyecektir.

(7) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2