23-06/78-25
İDARESİ’nin her iki işletmenin de tamamına sahip olduğu ancak İdarenin sahibi olduğu devlet işletmelerinin yönetimine aktif olarak müdahale etmediği, söz konusu devlet işletmelerinin, bağımsız kurulları ve yönetimleri tarafından yönlendirilmekte ve yönetilmekte olduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda CHINA BAOWU ve SINOSTEEL’in (i) ana faaliyetleri kapsamında kendi adlarına bağımsız ticari karar alma yetkisine sahip olduğu, (ii) yönetim kurulu üyelerinin, diğer şirketin yönetim kurulunda yer almadığı veya diğer şirkette herhangi bir yükümlülüğünün ve görevinin bulunmadığı, (iii) üst düzey yöneticilerinin örtüşmediği, (iv) resmi ve/veya resmi olmayan kanallar aracılığıyla ticari açıdan hassas bilgi alışverişinde bulunmadıkları, (v) şirketler bünyesinde yer alan yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve çalışanların Merkezi KİT’lerin Ticari Sırlarının Korunmasına İlişkin Geçici Hükümler uyarınca gizlilik hükümlerine tabi olduğu, (vi) Çin devletinin Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu uyarınca rakip KİT’ler dâhil rakip teşebbüsler arasında hassas bilgilerin paylaşılmasının yasak olduğu bilgisi verilmiştir.
(7) Bu bilgiler ışığında, bildirim kapsamında CHINA BAOWU ve SINOSTEEL’in bağımsız teşebbüsler olduğu, dolayısıyla devre konu SINOSTEEL hisselerinin CHINA BAOWU’ya devri ile 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında kontrol değişikliği gerçekleştiği ve işlemin söz konusu Tebliğ kapsamında bir devralma niteliği taşıdığı değerlendirilmiştir. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde; 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiğinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin izne tabi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.
(8) CHINA BAOWU, Çin merkezli küresel bir çelik üreticisi olup, çelik üretiminin yanında çelik endüstrisi için kapsamlı çözüm ve hizmetler sunmaktadır. Dünyanın en büyük çelik üreticisi [1] olan teşebbüs ayrıca madencilik kaynaklarının çıkarılması, bu kaynakların ticaret ve lojistiği alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün Türkiye’de çeşitli çelik ürünlerinin üretimi ve satımı ile çelik merdane tedariki alanında faaliyetleri bulunmaktadır.
(9) SINOSTEEL, küresel çapta metalurjik maden kaynaklarının çıkarılması ve işlenmesi, metalürjik hammadde ve ürünlerin ticareti ve lojistiği ile ilgili teknik mühendislik hizmetlerinin sunulması ve ilgili ekipmanların imalatı alanlarında iş yapmaktadır. SINOSTEEL, Türkiye’de ise haddeleme makinelerinin ana bileşeni olan çelik ürünlerinin genişliğinin azaltılması, sertleştirilmesi gibi alanlarda kullanılan çelik merdanelerin tedariki alanında faaliyet göstermektedir.
(10) Devre konu SINOSTEEL ile CHINA BAOWU’nun Türkiye’deki faaliyet alanlarında “çelik merdane tedariki” hususunda bir yatay örtüşme mevcut iken, küresel çapta SINOSTEEL’in CHINA BAOWU’ya Güney Afrika-Çin rotasını kapsayan iki adet sözleşme yoluyla “ferrokrom ve krom cevheri tedariki” yaptığı, ancak küresel çaptaki bu dikey örtüşmenin Türkiye’de mevcut olmadığı ifade edilmiştir.
(11) Bildirim Formu’nda, işlem taraflarının Türkiye’de çelik merdane üretimine ilişkin herhangi bir tesislerinin olmadığı, Türkiye’de elde ettikleri ciroları iştirak ve distribütörlerinin satışlarından elde ettikleri bilgisine yer verilmiştir. Bildirimde bulunan taraf ayrıca, planlanan işlemin Türkiye’de yerelde bir bağlantısı olmadığını, bu türdeki birleşme-devralmaların Çin’in ulusal kalkınma politikaları ışığında yapıldığı ifade etmiştir.
1 Dünya Çelik Birliği’nin verilerine göre CHINA BAOWU, 2021 yılı içerisinde 120 milyon ton çelik üretimi gerçekleştirmiştir.