Sofisport SA’nın tek kontrolünün FN Browning Group tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ; Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Bengi ESEN, Ozan IŞIK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - FN Browning Group

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ, Av. Ayça Dilara AKSONGUR

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Maha l lesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Sofisport SA’nın tek kontrolünün FN Browning Group tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.03.2025 tarih ve 64207 sayı ile giren ve eksiklikleri 15.04.2025 tarih ve 66420 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.04.2025 tarih ve 2025-5-008 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Sofisport SA’nın (SOFİSPORT) tek kontrolünün FN Browning Group (FNB) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini FNB ile SOFİSPORT’UN mevcut durumdaki hisse sahipleri arasında 23.12.2024 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.

(6) B ildirilen işlemden önce SOFİSPORT hiçbir gerçek kişi ve/veya ekonomik b irim tarafından kontrol edilmemektedir. SOFİSPORT’un hissedarlık yapısı oldukça dağınık olup hiçbir hissedar tek başına SOFİSPORT’un hisselerinin (…..) fazlasına sahip değildir. İşlem sonrasında FNB, SOFİSPORT’un sermayesinin ve oy haklarının yaklaşık en az (…..) devralacağından, SOFİSPORT üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. [1] Böylelikle SOFİSPORT üzerinde kontrolün kalıcı olarak değişeceği dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.

1 Herhangi bir kontrol hakkı olmayan azınlık hissedarlarının hisselerini satmaya açık olmaları durumunda FNB’nin, kalan yaklaşık (…..) oranındaki hisseleri de devralabileceği ifade edilmiştir.

(7) Taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edildiğinden, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Devralan FNB, küresel ölçekte askeri ve sivil ateşli silahlar, mühimmat ve ilgili ürünlerin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. FNB’nin tek kontrolüne Wallonie Entreprendre (WALLONIE) sahiptir. FNB, faaliyetlerini (…..) yerine getirmekte olup (…..) portföy şirketidir. FNB’nin Türkiye’deki faaliyetleri, bağlı kuruluşu olan Noptel Oy (NOPTEL) tarafından üretilen çeşitli optoelektronik araçlar [2] ile avcılık ve sportif atıcılık için sınırlı miktarda av tüfeği, av tüfeği aksesuarları ve kasalarının Türkiye’de satılması şeklindedir. FNB’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı kuruluşu bulunmamaktadır.

(9) WALLONIE, Valonya ve Valonya dışında faaliyet gösteren şirketlere kredi, garanti, büyüme ve sermaye finansmanı sağlayan, iş geliştirme süreçleri için danışmanlık hizmeti veren, yoğun olarak dijital teknoloji, biyoteknoloji ve medikal teknoloji, endüstri ve enerji gibi sektörlerde yatırım faaliyetleri yürüten Belçikalı bir teşebbüstür. WALLONIE’nin tek kontrolüne sahip olduğu FNB, küresel ölçekte askeri ve sivil ateşli silahlar, mühimmat ve ilgili ürünlerin üretimi ve satışında faaliyet gösteren Belçikalı bir grup şirketidir. Faaliyet alanları temel itibarıyla “Savunma-Güvenlik” ve “Avcılık - Atıcılık Sporları” olmak üzere iki ana alana ayrılan FNB, en çok FN Browning ve Winchester markalarıyla bilinmektedir. Savunma-Güvenlik alanında, FN ve Noptel markaları altında hafif silahlar, mühimmat, entegre silah sistemleri, yüksek teknoloji ekipmanlar ve hizmetleri yer almaktadır. Söz konusu ürünler hâlihazırda AB ve NATO ülkeleri ile müttefiklerinin silahlı/kolluk kuvvetlerince kullanılmaktadır. Avcılık - Atıcılık Sporları alanında ise, Browning ve Winchester markaları altında, sivil hafif silahlar, metalik ve metalik olmayan av ve sportif atıcılık mühimmatı ve ekipmanları üretilmektedir. FNB Türkiye’de, kendi iştiraki olan NOPTEL tarafından üretilen ve satılan; trafik ve hız kontrolü, deniz kurtarma, keşif veya sınır kontrolü gibi faaliyetlerde mesafe ölçümü için kullanılan optoelektronik araçların satışını yapmaktadır. Bunun yanında FNB Türkiye’de, avcılık ve sportif atıcılık için görece sınırlı miktarda av tüfeği ile av tüfeği aksesuarları [3] tedariki alanlarında faaliyette bulunmaktadır. FNB’nin 2023 yılında Türkiye’de av tüfeği tedariki pazarında gerçekleştirmiş olduğu satışların miktarı ise (…..) birim ve TL bazındaki değeri (…..) TL olarak belirtilmiştir. FNB, ne Türkiye’de ne de başka bir yerde herhangi bir av fişeği bileşeni üretimi veya tedariki konusunda faaliyet göstermemektedir.

(10) Fişek ve fişek bileşenleri üreticisi olan devre konu SOFİSPORT ise, küresel çapta faaliyette bulunan bir Fransız şirketidir. SOFİSPORT’un temel olarak fişek ve fişek bileşenleri iş kolu olmak üzere iki faaliyet alanı bulunmaktadır. Fişek faaliyet alanında, fişek üretimi ve toptan tedariki işlemlerini; fişek bileşenleri faaliyet alanında ise fişek üreticilerine kapsül, kovan, barut üretimi ve satışı işlemlerini gerçekleştirmektedir. SOFİSPORT Türkiye’de sadece fişek ve fişek bileşenlerinin satışını gerçekleş tir mektedir. Bahse konu ürünler Türkiye dışında üretilmekte ve çeşitli yabancı iştirakler ile Türkiye’de satışı yapılmaktadır. Teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir üretim tesis, iştiraki veya bağlı kuruluşu bulunmamaktadır.

[2] Optoelektronik araçlar, ışık ile etkileşime giren, ışığı algılayan, ileten ve yayan cihazlardır.

3 FNB’nin Türkiye’de av tüfeği aksesuarları ve kasalarına ilişkin satış tutarının av tüfeği aksesuarları için yaklaşık (…..) TL, kasaları için yaklaşık (…..) TL olduğu beyan edilmiştir.

(11) Av fişeği bileşenleri; kapsül, metalik olmayan kovan, barut, tapa ve mermi/saçmadan oluşmaktadır [4]. Kapsüller, av fişeğinin tabanında yer almakta olup darbelere hassas nitelikte patlayıcı bir karışım içermektedir. Karışım ateşleme piminin darbesiyle patlamakta ve av fişeğinin barut haznesini ateşlemektedir. Kapsüller barutla birlikte av fişeğinin patlayıcı elementini oluşturmaktadır. Barut ateşli silahlarda saçmalar için itici görevi görmektedir. Av fişeklerinde iki tür barut kullanılmaktadır:

− Tek tabanlı barutlar: Yalnızca nitroselülozdan oluşan tek tabanlı barutlar, görece

daha az artık bırakmaları ve bu doğrultuda ateşli silahların ömürlerini uzatmaları

sebebiyle ateşli silahlar bakımından daha uygundur. Tek tabanlı barutlar

Türkiye’de av fişeklerinde en fazla kullanılan barut türü olmakla birlikte

SOFİSPORT’un toplam barut satışlarının (…..) tek tabanlı barut üretimi ve

tedarikine ilişkindir.

− Çift tabanlı barutlar: Çift tabanlı barutlar nitroselüloz içerdiği gibi aynı zamanda

yaklaşık %20 oranında nitrogliserin içermektedir. Söz konusu barut, daha çok

metalik kartuşlarda kullanılmaktadır. SOFİSPORT çift tabanlı barut

üretmemekte fakat söz konusu barutun toptan tedariki alanında önemsiz

seviyede faaliyet göstermektedir. [5]

(12) Kovanlar ise bütün av fişeği bileşenlerini bir arada tutmaktadır. Kovanlar genel olarak metal bazlı plastikten yapılmaktadır. Metal baz hazneye dolum ve çıkarmaya yönelik dayanıklılığı arttırırken plastik gövde ise yapıyı sağlamaktadır.

(13) Yukarıda yer alan bilgiler çerçevesinde, SOFİSPORT’un av fişeği ve bileşenleri üretimi ve tedariki alanında faaliyet gösterdiği ve FNB’nin, SOFİSPORT’un Türkiye'de yürüttüğü faaliyetlerin hiçbiri ile ilgili olarak Türkiye'de faaliyet göstermediği, SOFİSPORT’tan veya Türkiye’de bulunan başka bir teşebbüsten Türkiye’de av fişeği veya av fişek bileşeni tedarik etmediği hususları dikkate alındığında; FNB ile SOFİSPORT’un arasında Türkiye’de yatay ve/ya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(14) FNB ile SOFİSPORT’un arasında Türkiye’de yatay ve/ya dikey örtüşme bulunmamasına karşın FNB tarafından üretilen ve satışı gerçekleştirilen av tüfekleri ile SOFİSPORT tarafından üretilen ve satışı gerçekleştirilen av fişekleri arasında tamamlayıcılık ilişkisinin bulunabileceği değerlendirilmektedir. İktisadi olarak tamamlayıcı mal, bir malın satın alınma sürecinde tüketicinin bu maldan yararlanabilmesi/fayda sağlayabilmesi adına satın aldığı diğer malı ifade etmektedir. “Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz” (Yatay Olmayan Kılavuzaçıklamalrı kapsamında, teşebbüslerin arasındaki ilişkinin aynı ilgili pazarda bulunma ve sağlayıcı - alıcı ilişkisi olmadığı durumlarda; özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda iştigal ettiği hallerde ürünler arasındaki tamamlayıcılık ilişkisi üzerinde durulmalıdır. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki işlemler inceleme konusu olmaktadır. [6] Bu bağlamda, aralarında tamamlayıcılık ilişkisi bulunduğu düşünülen av fişekleri ile av tüfeklerine ilişkin daha ayrıntılı bilgi verilmesi yerinde olacaktır.

4 SOFİSPORT’un Türkiye’de tapa ve mermiye/saçmaya yönelik herhangi bir satışı bulunmamaktadır. 5 Çift tabanlı barutlara ilişkin satışların oranı, SOFİSPORT’un grup seviyesinde toplam barut satışlarının (…..) azına tekabül etmektedir.

6 Yatay Olmayan Kılavuz, 95. para.

(15) SOFİSPORT’un av fişeği üretimi ve tedariki pazarında 2023 yılına ilişkin pazar payı (değer bazında) (…..). Av fişeği üretimi ve tedariki pazarı; Turaç Dış Ticaret Limited Şirketi, Gürel Fişek Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Zsr Patlayıcı Sanayi Anonim Şirketi, Bps Balıkesir Patlayıcı Maddeler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve İdeal Av Spor - Turizm - İmalat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi gibi oyunculardan oluşmakta olup ilgili oyunculara ilişkin pazar payı tahminleri sırasıyla (…..) ve (…..)’dir. A v fişeği üretimi ve tedariki pazarında SOFİSPORT’un pazar payının oldukça düşük olduğu, pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından pazarın parçalı ve yerleşik bir yapıya sahip olduğu söylenebilecektir. Av fişeği üretimi ve tedariki pazarının üst pazarı olan av fişeği bileşenleri pazarında ise Türkiye’de SOFİSPORT, Fiocchi Munizioni SPA ve Anatolia Fişek Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi faaliyet göstermektedir. SOFİSPORT’un 2023 yılında av fişeği bileşenlerine ilişkin geliri, Türkiye’deki toplam gelirinin önemli bir kısmına tekabül etmektedir.

(16) Başvuruda yer alan bilgilere göre av fişeği bileşenlerinden kapsüller, barut ve kovanlar homojen ürünlerdir. Bir tedarikçi tarafından sağlanan bileşenler bir diğer tedarikçi tarafından sağlanan bileşene oldukça benzemekte ve ikame edilebilir niteliktedir. Bileşenler birbirinin yerine kullanılabildiğinden, bütün bileşen gamının belirli tek bir tedarikçiden temin etmeye gerek bulunmamakta olup herhangi bir bileşen alıcısı kolaylıkla belirli bir bileşenin alımını alternatif başka bir sağlayıcıdan gerçekleştirebilmektedir. [7] Bu husus aynı zamanda, müşterilerin belirli bir bileşen bakımından tedarikçilerini değiştirmeleri durumda herhangi bir geçiş maliyeti ile karşılaşmadıkları anlamına gelmektedir. 2023 yılında, av fişeği bileşenlerine ilişkin olarak SOFİSPORT’un, Türkiye’de kapsül üretimi ve tedariki pazarında yaklaşık (…..), kovan üretimi ve tedariki pazarında yaklaşık (…..) ve barut üretimi ve tedariki pazarında yaklaşık (…..) pazar payına sahip olduğu tahmin edilmektedir. Av fişeği bileşenlerinin alımı genel olarak küresel seviyede gerçekleştiğinden, SOFİSPORT; Türkiye’de faaliyet gösteren mevcut rakiplerine ek olarak, komşu ülkelerde faaliyet gösteren rakiplerinin potansiyel rekabeti ile karşı karşıya kaldığını ifade etmektedir. [8]

(17) FNB tarafından satılan av tüfekleri ile SOFİSPORT tarafından satılan av fişekleri arasındaki tamamlayıcılık ilişkisi değerlendirirken, dağıtımcılar, perakendeciler ve son kullanıcı düzeyindeki tedarik koşullarının dikkate alınması gerekmektedir. Bu hususa ilişkin olarak taraflardan edinilen bilgiler çerçevesinde, söz konusu ürünlerin birlikte satın alma koşulu bulunmadığı, genellikle hiçbir ticaret seviyesinde birlikte satılmamakta/satın alınmamakta olduğu, bu ürünlerin satın alımları farklı zamanlarda ve sıklıklarda ve çoğu durumda farklı satış noktalarında gerçekleştiği, av tüfeklerinin kullanım ömrünün oldukça uzun olduğu ve genellikle geleneksel fiziki satış kanallarından alımının gerçekleştirildiği, av fişeklerinin ise yılda birkaç sefer düzenli aralıklarla genellikle kullanım noktalarından tedarik edildiği, perakendecilerin genellikle ya ateşli silahlar ya da av fişekleri üzerinde uzmanlaştığı, bunun yanında söz konusu ürünlerin birlikte satışı mümkün olmakla birlikte farklı markalı tüfeklerin ve fişeklerin birlikte çalışabilmesinin mümkün olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla tüfeklerin ve fişeklerin farklı tedarikçiler tarafından tedarik edilebildiği birlikte değerlendirildiğinde tamamlayıcılık ilişkisi bakımından herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

[7] Bu durum SOFİSPORT’un pazar payının tedarikini sağladığı her bir bileşen için aynı olmamasından da anlaşılmaktadır.

[8] SOFİSPORT’un komşu ülkelerde faaliyet gösteren rakiplerine, barut ile ilgili olarak Explosia, Eurenco ve Milan Blagojevic; kovan ile ilgili olarak G&L Calibers ve National Ammunition örnek verilebilecektir.

(18) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde devre konu SOFİSPORT’un Türkiye’de yalnızca av fişeği ve bileşenleri üretimi ve tedariki alanında faaliyet gösterdiği, devralan FNB’nin ise Türkiye’de, av fişeği bileşenleri üretimi ve tedariki pazarında faaliyette bulunmadığı ve satın alım yapmadığı, öte yandan av tüfeği tedariki pazarında gerçekleştirmiş olduğu satışların miktarı ve değerinin görece sınırlı kaldığı hususları dikkate alındığında; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. m addesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.