Solventaş Teknik Depolama A.Ş.’nin kontrolünün Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Nesibe AYAN, Hatice CESUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri A.Ş.

Temsilcileri: Av. Piraye ERDEM, Av. Ercüment ERDEM

Valikonağı Caddesi Başaran Apt. No:21/1 Nişantaşı İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Solventaş Teknik Depolama A.Ş.’nin kontrolünün Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.06.2016 tarih ve 4190 sayı ile giren ve eksiklikleri 27.07.2016 tarihli yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.07.2016 tarihli ve 2016-4-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

(4) Bildirime konu işlem, Solventaş Teknik Depolama A.Ş.’nin (SOLVENTAŞ) %100 oranındaki hissesinin Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri A.Ş. (YILPORT) tarafından devralınmasına ilişkindir.

(5) Devre konu SOLVENTAŞ’ın ana iştigal konusu, dökme halinde ithal edilmiş ve edilecek sıvı mamullerin tahmil, tahliye, depolama, muhafaza ve dağıtımını sağlamaktadır. SOLVENTAŞ tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilen herhangi ekonomik birim olmamakla birlikte SOLVENTAŞ’ın kontrolünü elinde bulunduran BARUH ailesi Soditaş Solvent Distribütörlüğü A.Ş. ve Contimpex S.A.’nın tüm hisselerine sahiptir. SODİTAŞ, boya, plastik ve kauçuk sanayiinde kullanılan kimyevi maddelerin ithali, ihracı ve dâhilde toptan alım ve satımı faaliyetlerinde bulunmaktadır. CONTIMPEX ise kimyasal hammadde ticareti ile iştigal olmaktadır.

(6) Devralan YILPORT ise kara ve deniz yoluyla gelen araçların tahmil ve tahliye işleri ile sıvı yük depolama alanlarında faaliyet göstermektedir. YILPORT, sermayesinin %56,7‘sine sahip olan Yılport Holding A.Ş. tarafından kontrol edilmekte; Yılport Holding A.Ş. ise sermayesinin tamamına sahip olan Yıldırım Holding A.Ş. (YILDIRIM) tarafından kontrol edilmektedir. Nihai alıcı konumunda olan YILDIRIM; madencilik, gübre ve kimyasallar, kömür ticareti, enerji, liman işletmeciliği, denizcilik faaliyetleri, gemi inşa, gayrimenkul geliştirme gibi alanlarda faaliyet göstermektedir.

16-26/447-203

(7) YILPORT ve SOLVENTAŞ arasında 14.06.2016 tarihinde imzalanan sözleşme neticesinde YILPORT, SOLVENTAŞ’ın %100 hissesine sahip olmak suretiyle tam kontrolünü devralacaktır. Bildirime konu işlem sonucunda devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülmüş olan eşikleri aşmakta dolayısıyla bildirime konu işlemin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Yukarıda yer verilen bilgiler ve Bildirim Formu’ndaki ifadeler göz önüne alındığında, tarafların Türkiye’de kesişen faaliyetinin genel anlamıyla dökme sıvı yük (petrol, petrol ürünleri, kimyasallar vb.) alanında olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay anlamda örtüştüğü “dökme sıvı yük elleçleme pazarı” işlemden etkilenen pazar olarak ele alınmıştır.

(9) Devralma işlemi tarafları YILPORT ve SOLVENTAŞ’ın 2015 yılında Türkiye’de etkilenen pazardaki payları toplamı %(…..) seviyesindedir. Alternatif coğrafi pazar tanımları arasında tarafların faaliyet göstermekte olduğu bölge olması dolayısıyla “Marmara Bölgesi” şeklinde daha dar bir pazar tanımının yapılması da bu dosya bakımından mümkündür. “Marmara Bölgesi” gibi dar bir pazar tanımı kabul edilse dahi, bildirime konu işlem sonucunda oluşacak yeni iktisadi bütünlüğün Marmara Bölgesi dökme sıvı yük elleçleme pazarındaki pazar payı %(…..) oranındadır. Bu bağlamda devralma sonrasında, tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü olası en dar pazarda dahi tarafların toplam pazar payının nispeten küçük ve rekabetçi kaygıdan uzak bir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir. Bunun yanı sıra, dosya mevcudu bilgiler dikkate alındığında, ilgili etkilenen pazarda BOTAŞ BTC Haydar Aliyev Deniz Terminali’nin %(…..) oranında, Kocaeli TÜPRAŞ Terminali’nin %(…..) oranında, BOTAŞ Ceyhan İskelesi’nin %(…..) oranında, Aliağa TÜPRAŞ Terminali’nin %(…..) oranında ve Tekirdağ Marmara Ereğlisi OPET Terminali’nin %(…..) oranında pazar payı ile faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(10) Bu çerçevede, dökme sıvı yük pazarında tarafların pazar paylarının düşük olması, devralma işlemi sonrasında güçlü rakipler ile yoğun bir rekabet içinde olmaya devam edecek olması ve pazarın rekabetçi yapısı dikkate alındığında bildirim konusu devralma işleminin ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

16-26/447-203

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.