Onex Corporation’ın WireCo World Group Inc.’in çoğunluk hisselerini devralması ve işlem sonucunda, Onex…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Cemile YÜKSEK, Hacı Mustafa DUMAN,

Kemal KÜÇÜKKAVRUK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Onex Corporation

Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK,

Ayşe GÜNER, Esra UÇTU, Av. Anıl ACAR

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Onex Corporation’ın WireCo World Group Inc.’in çoğunluk hisselerini devralması ve işlem sonucunda, Onex Corporation ve Paine&Partners LLC tarafından WireCo World Group Inc. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 29.07.2016 tarih ve 2016-2-33/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirimde, Onex Corporation’ın (Onex), fon şirketi Onex Partners IV aracılığıyla, halihazırda Paine&Partners LLC’nin (Paine) bağlı şirketlerinin tek kontrolü altında bulunan WireCo World Group Inc.’in (WireCo) çoğunluk hisselerini devralması ve işlem sonucunda, Onex ve Paine tarafından WireCo üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar arasında 25.06.2016 tarihinde ‘‘İştirak Taahhüt Sözleşmesi’’ imzalanmıştır. Bildirim konusu işlem sonucu Onex, WireCo’nun toplam sermayesinin yaklaşık %(…..) karşılık gelen paylarına sahip olacaktır. Paine’in bağlı şirketleri, işlem sonrasında yaklaşık %(…..) oranındaki azınlık hissesine ve sözleşme kapsamında genel kurul ve yönetim kurulu karar alma süreçlerinde önemli hususlarda (WireCo’nun yıllık bütçesi ve icra kurulu başkanının atanması) veto hakkına sahip olacaktır. Dolayısıyla Onex, WireCo üzerinde Paine ile birlikte ortak kontrole sahip olacaktır.

(5) Buna göre, bildirim konusu işlem devre konu şirketin kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu belirlenmiştir.

16-26/439-197

(6) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre Onex, merkezi Kanada’da olan ve birçok özel sermaye fonu vasıtasıyla çeşitli yatırımlar yapan bir şirkettir. Söz konusu şirket; elektronik ürünlerin imalatı, sağlık alanında görüntüleme hizmetleri, yapı malzemeleri, sigorta hizmetleri, paketleme ürünleri ve hizmetleri, uzay otomasyonu, uçak kiralama ve yönetimi, ticari hizmetler ve ticari sergiler, restoranlar, hastane yönetim hizmetleri alanlarında küresel çapta faaliyet göstermektedir. İlaveten Onex’in gayrimenkul, kredi stratejileri ve orta ölçekli pazarlardaki özel sermaye olanakları alanlarında da yatırımları bulunmaktadır.

(7) Onex, portföy şirketleri Carestream Health Inc., Celestica Inc., SGS International, Inc., Davis-Standard Holdings, Inc. (Davis-Standard), Ingersoll Tools Group, SIG Combibloc Group Holdings S.a.r.l., Survitec Group Limited vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir:

(8) İşlemde WireCo üzerindeki çoğunluk hisselerini devreden Paine, yönetimsel satın almalar ve büyüyen anapara yatırımları alanlarında yoğunlaşan bir özel sermaye şirketidir. Paine, yiyecek ve tarım ticareti endüstrileri alanlarında faaliyet gösteren küresel kurumlar ve yatırımcılar adına yatırımlarını yönetmektedir. Paine, Türkiye’de portföy şirketleri Verdesian, Eurodrip, ScanBio ve Suba aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(9) Devre konu WireCo, merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan ve genel kullanım için tel, çelik tel ve sentetik halatlar, elektromekanik kablolar ve gelişmiş kablo yapıları gibi ürünlerin küresel üretim faaliyetleri ile iştigal eden bir şirkettir. Şirketin ürünleri çeşitli uygulamalar dâhilinde, endüstriyel ipliklerde (örnek olarak dikim, bahçe işleri ve çit işleri uygulamaları) ve geri dönüşümlü plastik ürünlerinde kullanılabilmektedir. WireCo dünya çapında, madencilik, petrol ve gaz, inşaat, havacılık, denizcilik, balıkçılık endüstrileri ve askerî endüstriler de dâhil olmak üzere çeşitli endüstrilerde faaliyet gösteren müşterilerine hizmet etmektedir. WireCo Türkiye’de, küresel ölçekte sunduğu tüm ürünlerini sunmakla birlikte, herhangi bir iştiraki veya bağlı ekonomik birimi bulunmamakta, Türkiye'deki satışlarını distribütörleri ve ticarî mümessilleri vasıtası ile gerçekleştirmektedir.

(10) Dosya konusu işlemde, Onex veya Paine tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin Türkiye’deki faaliyetleri ile WireCo’nun faaliyetleri arasında yatay bir çakışma bulunmaması nedeniyle işlem sonucunda yatay bir yoğunlaşma ortaya çıkmamaktadır. Bununla birlikte, Onex, iştiraki Davis-Standard vasıtasıyla tel ekstrüzyon makineleri üreterek tel ekstrüzyon makinelerinin tedariki üst pazarında, WireCo ise tel halatların tedariki alt pazarında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, bildirimi yapılan işlemde söz konusu pazarlar Türkiye’de etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(11) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre; tel halat, çelik veya sentetik yapıda olabilen, döndürülmüş ve/veya örülmüş ipliklerden müteşekkil kaim bir sicim parçasıdır. Halatlar, birçok endüstri bünyesinde ve çok geniş çaptaki uygulamalarda kullanılmaktadır. Tel halat tedariki pazarı, dünya ölçeğinde ve yerel ölçekte müşterilerine tedarik gerçekleştirebilen bazı teşebbüsler ve birçok endüstri kolundaki müşterilere satış yapan rakiplerle birlikte parçalara ayrılmış durumdadır. Taraflarca, alanlarındaki birçok kullanım türü için tel halata ihtiyaç duyan çok sayıda endüstride faaliyet gösteren müşteriler ile birlikte, müşteri portföyünün de oldukça dağınık olduğu, bu durumun WireCo için de geçerli olduğu; bu şirketin en büyük 20 müşterisine gerçekleştirdiği satışların, toplam satışlarının yalnızca %(…..) tekabül ettiği ifade edilmektedir.

16-26/439-197

(12) Daha önce de belirtildiği üzere, Onex’in iştiraki Davis-Standard, ekstrüzyon makineleri üretiminde faaliyet göstermekte, WireCo ise tel halatların tedariki faaliyeti ile iştigal etmektedir. Bildirim formunda WireCo’nun, 2015 yılında Davis-Standard’dan Amerika Birleşik Devletleri’nde bir adet ekstrüzyon makinesi satın aldığı ve bu ekstrüzyon makinesini müşterilerine sattığı telleri plastik ile kaplamak amacı ile kullandığı ifade edilmektedir. Ayrıca ekstrüzyon makinelerinin kullanım ömürlerinin 10 ila 20 yıl arasında olduğu ve WireCo’nun önümüzdeki 10-15 yıl içerisinde Avrupa Ekonomik Alanı ve Türkiye’de başka bir ekstrüzyon makinesi alma planı bulunmadığı belirtilmektedir.

(13) Taraflar bu bağlamda, devralma işlemi sonrasında, Türkiye'de Davis-Standard ile WireCo arasında en iyi ihtimalle potansiyel bir dikey ilişkinin ortaya çıkabileceğini, ancak her hâlükârda, Davis-Standard ile WireCo’nun Türkiye faaliyetleri arasında potansiyel dikey bir örtüşme bulunsa dahi yukarıda açıklanan nedenlerle, söz konusu durumun herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceğini ifade etmektedirler.

(14) Bildirim formunda WireCo’nun ve rakiplerinin pazar payı bilgilerine tahmini olarak yer verilmektedir. Bu bilgilerden Türkiye’de tel halat pazarında yerli teşebbüslerin pazar payının oldukça yüksek olduğu anlaşılmaktadır. Buna göre, söz konusu pazarın toplam büyüklüğünün 60 milyon Avro olduğu tahmin edilmekte olup, WireCo bu pazarda (…..) Avro satış değeriyle %(…..) civarında bir pazar payına sahiptir.

(15) Bildirim formunda ayrıca, üst pazar konumundaki tel ekstrüzyon makinelerinin tedariki pazarında, Davis-Standard'ın küresel çaptaki pazar payının %(…..)’ten, Avrupa Ekonomik Alanı ve Türkiye çapındaki pazar payının ise %(…..)’den daha az olduğunun tahmin edildiği ifade edilmektedir.

(16) Yukarıda yer alan bilgiler doğrultusunda, bildirimi yapılan işlemin, tarafların Türkiye’de etkilenen pazarlardaki paylarının rakiplerine nazaran düşüklüğü dikkate alındığında, anılan pazarlardaki rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.