Digitouch Dijital Pazarlama ve Medya A.Ş.’nin tam kontrolünün Publicis Groupe Holdings B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER: Gözde MAVİ, Feyami ÇAĞLAYAN, Selin DURSUN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Publicis Groupe Holdings B.V.

Temsilcileri: Av. Hakkı Can YILDIZ, Av. Cansu GÜNEL,

Av. Zümrüt ESİN

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No: 2 Maya Park Tower 2 Akatlar,

34335 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Digitouch Dijital Pazarlama ve Medya A.Ş.’nin tam kontrolünün Publicis Groupe Holdings B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 13.07.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 27.07.2016 tarih ve 2016-2-27/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Digitouch Dijital Pazarlama ve Medya A.Ş.’nin (DIGITOUCH) %100 oranındaki hissesinin Publicis Groupe Holdings B.V. (PUBLICIS) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosya konusu işlem neticesinde PUBLICIS, DIGITOUCH’ın hisselerinin tamamına sahip olmak suretiyle tam kontrolünü devralacaktır. Devre konu teşebbüsün kontrolünün el değiştirecek olması nedeniyle, anılan işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Bildirim konusu işlemle hisseleri devredilen DIGITOUCH, 2006 yılından itibaren Türkiye'de dijital pazarlama ve medya hizmetleri pazarlarında faaliyet göstermektedir. DIGITOUCH’ın faaliyetleri esas itibarıyla dijital alanda medya planlama ve satın alma faaliyetlerine yoğunlaşmaktadır. Teşebbüs, özellikle (i) arama motoru pazarlama ve arama motoru optimizasyonu hizmetleri, (ii) gelir ortaklığı, (iii) programa dayalı medya planlama alanlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca bildirim konusu işlem ile devralan tarafından dolaylı olarak kontrol edilecek Adnomia Digital Pazarlama ve Medya A.Ş., Digitouch’ın %(…..) oranında iştiraki olup programlama metodları kullanarak dijital reklamcılık alanında faaliyet göstermektedir.

16-26/437-195

(7) Bildirim konusu işlemin devralanı konumundaki PUBLICIS, merkezi Fransa’da bulunan ve ana amacı grup şirketlerine reklamcılık ve iletişim hizmetleri alanlarında danışmanlık hizmeti sunmak olan Publicis Groupe S.A. tarafından kontrol edilmektedir. PUBLICIS’ın faaliyet alanları arasında yerel reklamcılık, medya, pazarlama ve iletişim şirketlerine dünya çapında yatırım yapmak yer almaktadır.

(8) PUBLICIS, Türkiye’de reklamcılık, medya alım, pazarlama iletişim hizmetleri ile dijital interaktif hizmetlerini, doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol sahibi bulunduğu Publicis Yorum Tanıtım Basım ve Yayın Hizmetleri A.Ş., Publicis Bold İletişim Tasarımları Pazarlama ve Danışmanlık Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş., Publicis Zone İletişim Hizmetleri A.Ş., Markom/Leo Burnett Reklam Hizmetleri A.Ş., Stars Reklam Hizmetleri A.Ş., Voden Reklam ve İletişim Hizmetleri A.Ş. (reklamcılık) ve Vivaki Turkey Medya Hizmetleri A.Ş. (medya planlama ve alım hizmetleri) unvanlı teşebbüsler aracılığıyla yürütmektedir. PUBLICIS’ın faaliyetleri genel olarak, pazarlama iletişim hizmetleri ile medya planlama ve alım hizmetleri olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Pazarlama iletişim hizmetleri alanında yaratıcı reklamcılık, interaktif iletişim, doğrudan pazarlama, satış promosyonu, sağlık hizmeti iletişimi, halkla ilişkiler, kurumsal ve finansal iletişim, etkinlik yönetimi, çok kültürlü ve etnik iletişim alanlarında hizmet sunmaktadır. DIGITOUCH’ın da faaliyet gösterdiği medya planlama ve alım hizmetleri alanında müşterilere tanıtım kampanyaları için en etkili mecranın kullanılmasını temin etmektedir. Bu kapsamda PUBLICIS, müşterileri adına en uygun reklam alanını geleneksel mecralarda ve dijital medyada satın almaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar ve bildirim formundaki bilgiler göz önüne alındığında, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin medya planlama ve alım hizmetleri alanında yatay olarak kesiştiği görülmektedir. Bununla birlikte bildirim formunda PUBLICIS’ın DIGITOUCH’tan arama motoru faaliyetleri kapsamında hizmet aldığı ancak bu hizmetin ihmal edilebilir düzeyde olduğu ifade edilmiştir. Taraflar arasındaki bu ilişkinin dikey nitelik taşıyıp taşımadığını tespit edebilmek bakımından başvuru sahibinden edinilen bilgilerde, PUBLICIS’ın arama motoru pazarlaması sunduğu müşterilerine, tamamlayıcı bir hizmet olan arama motoru optimizasyonu hizmetini DIGITOUCH aracılığıyla sunduğu, arama motoru optimizasyonu hizmetinin başlı başına bir pazar teşkil etmediği ve tarafların faaliyetleri arasında dikey ilişki bulunmadığı belirtilmiştir.

(10) Tarafların faaliyetlerinin kesiştiği medya planlama ve alım hizmetleri, dijital kanal (internet, sosyal medya vb.) ve geleneksel kanal (gazete, dergi, radyo, televizyon vb.) olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. DIGITOUCH, dijital kanala dahil olan medya satın alma ve planlama, arama motoru pazarlama ve arama motoru optimizasyon hizmetleri, gelir ortaklığı ve programa dayalı medya planlama hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. PUBLICIS ise hem dijital hem geleneksel kanalda faaliyetlerini sürdürmekte ve dijital kanalda sadece medya satın alma ve planlama, arama motoru pazarlama ve programa dayalı medya hizmetleri faaliyetlerinde bulunmaktadır.

(11) Her iki şirketin faaliyette bulundukları alanlar göz önünde bulundurulduğunda, taraflar arasında medya planlama ve alım hizmetleri pazarının dijital kanalında yer alan medya satın alma ve planlama, arama motoru pazarlama ve programa dayalı medya hizmetleri faaliyetleri özelinde örtüşme bulunduğu görülmektedir. Bu bağlamda her ne kadar pazarın yapısı ve hizmetlerin özellikleri göz önünde bulundurularak daha dar pazar tanımlarının yapılması mümkünse de tarafların pazar payı, sektörün rekabetçi yapıda olması gibi sebeplerle etkilenen pazar, geniş olarak “medya planlama ve alım hizmetleri pazarı”; dar olarak “dijital medya planlama ve alım hizmetleri pazarı” şeklinde belirlenmiştir.

16-26/437-195

(12) Dosyadaki bilgilerde yer alan tarafların medya planlama ve alım hizmetleri pazarındaki paylarına bakıldığında; devre konu DIGITOUCH’ın %(…..), devralan PUBLICIS’ın %(…..) düzeyinde düşük pazar paylarına sahip olduğu, bildirim konusu işlem sonucunda tarafların payları toplamının %(…..) olacağı görülmektedir. Dijital medya planlama ve alım hizmetleri pazarı özelinde ise DIGITOUCH’ın %(…..), PUBLICIS’in %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Pazarda faaliyet gösteren rakiplerin ve pazar paylarının incelenmesinden ise, piyasada çok sayıda oyuncu bulunmakla birlikte en yüksek pazar paylarının %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleştiği görülmektedir. Bu doğrultuda, pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu söylenebilecektir. İlaveten bildirim konusu işlem sonucunda DIGITOUCH pazardaki en büyük ilk (…..) teşebbüs içerisinde yer almayacaktır. Dolayısıyla devralma sonrasında oluşacak yeni iktisadi bütünlüğün pazar payının rekabetçi endişe yaratabilecek düzeyde olmayacağı değerlendirilmektedir.

(13) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, tarafların pazar paylarının düşük seviyede olması, devralma işlemi sonrasında tarafların çok sayıda rakip ile yoğun bir rekabet içinde olmaya devam edecek olması, pazarın rekabetçi yapısı gibi özellikler dikkate alındığında bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.