The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK
B. RAPORTÖRLER: Ömer Mert AKÇİL, Özlem NARHIN POLAT, Hatice Berna
ERMENEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Stonepeak Motion HoldCo Limited
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. A. Göktuğ
SELVİTOPU, Av. Lara AKÇA
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Stonepeak Partners LP tarafından Motion JVCo Limited aracılığıyla BP p.l.c.nin küresel madeni yağlar iş kolunun dolaylı olarak devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.02.2026 tarih ve 81453 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 26.03.2026 tarih ve 82434 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.04.2026 tarih ve 2026-3-013/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, karar konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurum kayıtlarına 27.02.2026 tarih ve 81453 sayı ile intikal eden başvuruda Stonepeak Partners LP (STONEPEAK) tarafından Motion JVCo Limited (MOTION JVCO) [1] aracılığıyla BP p.l.c.’nin (BP) küresel madeni yağlar iş kolunun (CASTROL) dolaylı olarak devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim formundaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 06.03.2026 tarih ve 137803 sayı ile bilgi ve belge talep edilmiş olup gönderilen cevabi yazı 26.03.2026 tarih ve 82434 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir 1 MOTION JVCO’nun işlem kapsamında kurulmuş özel amaçlı bir araç şirket olduğu anlaşılmaktadır.
Page 2
26-13/376-148
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
(6) 23.12.2025 tarihinde MOTION JVCO ve BP, CASTROL’ün MOTION JVCO tarafından satın alınmasına ilişkin bir sözleşme (HAS) imzalamışlardır. HAS uyarınca MOTION JVCO, CASTROL’e sahip olacak olan Castrol Group Holdings Limited’in hisselerinin ve oy haklarının %100’ünü devralacaktır. Ayrıca aynı tarihte Stonepeak Motion Holdco Limited (STONEPEAK MOTION) ve BP Motion Holdings Limited (BP MOTION), MOTION JVCO üzerindeki yönetim haklarını düzenleyen bir yatırım ve hissedarlar sözleşmesi (Hissedarlar Sözleşmesi) imzalamışlardır. Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca BP, tamamına sahip olduğu iştiraki BP MOTION aracılığıyla MOTION JVCO’ya yeniden yatırım yapacak olup BP MOTION, MOTION JVCO’daki hisselerin ve oy haklarının %(.....)’ini, STONEPEAK ise STONEPEAK MOTION aracılığıyla MOTION JVCO hisselerinin ve oy haklarının %(.....)’ini elinde bulunduracaktır.
(7) Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca, MOTION JVCO’nun Yönetim Kurulu (.....) STONEPEAK MOTION, (.....) BP MOTION tarafından atanmak üzere toplam (.....) direktörden oluşacaktır. Yönetim Kurulu kararları ise (.....) ağırlıklandırılacaktır. Yönetim Kurulunun, MOTION JVCO’nun iş planlarını, yıllık bütçelerini, üst düzey yöneticilerinin atanmalarını/görevden alınmalarını ve büyük yatırımlarını onaylaması gerekmektedir. Bu bakımdan, Hissedarlar Sözleşmesi’nde belirlenen yönetim düzenlemeleri çerçevesinde STONEPEAK MOTION, MOTION JVCO Yönetim Kurulunda çoğunluğu kontrol edecek, dolayısıyla MOTION JVCO’nun stratejik kararlarını tek başına onaylama yetkisine sahip olacaktır. Bu çerçevede, işlem sonucunda CASTROL üzerinde tek kontrolün MOTION JVCO aracılığıyla STONEPEAK tarafından devralındığı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirime konu işlem neticesinde CASTROL’ün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Bu sebeple, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 2026/2 sayılı Tebliğ ile değişik 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. Teşebbüs tarafından sunulan ciro bilgileri incelendiğinde aynı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, bu sebeple bildirim konusu işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(9) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda; “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu doğrultuda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(10) Devralan STONEPEAK, bir yatırım firması olarak altyapı ve reel varlıklar alanında faaliyet göstermekte olup Türkiye’deki faaliyetlerini kontrolü altındaki portföy şirketleri aracılığıyla yürütmektedir. Bu kapsamda STONEPEAK’in Türkiye’deki faaliyetlerinin
Page 3
26-13/376-148
(.....) faaliyetlerini kapsadığı anlaşılmaktadır. Devre konu CASTROL ise küresel ölçekte madeni yağlar, gresler, soğutucular ve ilgili akışkanların geliştirilmesi, üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermekte olup Türkiye’de Castrol Madeni Yağlar Ticaret AŞ (CASTROL TÜRKİYE) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. CASTROL TÜRKİYE’nin faaliyetleri; madeni yağların harmanlanması, toptan satışı ve ihracatından oluşmaktadır. Bu kapsamda, Bursa/Gemlik’te bulunan tesisinde gerçekleştirilen harmanlama faaliyetleri ile hem iç pazara hem de ihracata yönelik üretim yapmaktadır. CASTROL TÜRKİYE’nin faaliyetleri, mamul ürünlerin üretimi (harmanlama), toptan tedariki ve ihracatıyla sınırlı olup perakende düzeyinde satışları kapsamamaktadır. Bunun yanı sıra (.....).
(11) Bu bilgiler ışığında, STONEPEAK ve CASTROL’ün Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bununla birlikte, tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının da incelenmesi gerekmektedir. STONEPEAK’in Türkiye’deki faaliyetlerinin CASTROL’ün faaliyetleri bakımından bir girdi sağlayıcı, dağıtıcı veya müşteri konumunda olmadığı; benzer şekilde CASTROL’ün de STONEPEAK’in faaliyet gösterdiği alanlarda herhangi bir üst veya alt pazarda faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır [2]. Bu doğrultuda, STONEPEAK ve CASTROL’ün Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
(12) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aşması nedeniyle izne tabi olduğu, bununla birlikte bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 STONEPEAK’i nihai olarak kontrol eden (…..) adlı gerçek kişi de Türkiye’de CASTROL’ün faaliyetleri ile herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmesi bulunan diğer herhangi bir iş kolunu kontrol etmemektedir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.