26-13/363-141
bünyesinde bulunduran GÖKÇEDAĞ’ı portföyüne katmak istemesi şeklinde ifade edilmiş olup işlemin değeri (.....) ABD doları [1] ((.....) TL) [2] olarak belirtilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin birinci fıkrası;
“Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;
a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da
b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya
dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya
diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü
kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması,
Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.”
hükmünü haizdir.
(7) Bildirime konu işlem sonucunda hâlihazırda ETİMESGUT ENERJİ kontrolünde bulunan GÖKÇEDAĞ’ın tüm hisseleri ve dolayısıyla tek kontrolü RÖNESANS ENERJİ’ye geçecek olup bildirilen işlem sonrasında GÖKÇEDAĞ’ın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(8) Resmî Gazete’de yayımlanan 11.02.2026 tarihli ve 33165 sayılı değişiklik ile 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesi hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. Dosya kapsamında yer verilen ciro bilgileri incelendiğinde, anılan Tebliğ hükmünün (a) bendinde düzenlenen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin Kuruldan izin alınması gereken nitelikte bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(9) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmadığı incelenmelidir. Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar;
“Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve;
a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu
(yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili
pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki),
tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur.”
şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.
(10) Türkiye’deki faaliyet alanlarına bakıldığında tarafların, doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, her ikisinin de elektrik enerjisi üretimi, elektrik enerjisi perakende satışı ve elektrik enerjisi toptan satışı alanlarında faaliyet gösterdikleri anlaşılmaktadır. Bu 1 18.12.2025 tarihli ve 25-48/1184-669 sayılı Kurul kararına konu dosyada işlem değerinin (.....) ABD doları olduğu belirtilmiştir. Başvuru sahibi tarafından söz konusu tutarın şirket değeri olarak belirlenen tutar olduğu, GÖKÇEDAĞ’ın RÖNESANS GRUBU tarafından Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ’den devralınması işlemi kapsamında şirket değeri üzerinden yapılan düzeltmeler sonucunda nihai işlem değerinin hesaplandığı ve ödemenin bu nihai tutar üzerinden gerçekleştirildiği belirtilmiştir. Ek olarak mevcut dosya kapsamında şirket değerinin benzer seviyelerde kalmasına rağmen firmanın bilançosunda yer alan borç miktarındaki artış ile operasyonel gelirler, giderler ve kredi bakiyeleri gibi tutarlarda meydana gelen değişiklikler nedeniyle işlemin gerçekleşeceği nihai değerinin (.....) ABD doları olacağı aktarılmıştır. 2 ABD doları tutarının Türk lirası karşılığı, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nın 26.03.2026 tarihinde ilan ettiği döviz satış kuru üzerinden hesaplanmıştır (1 ABD doları = 44,36 Türk lirası).