ZF Capri HoldCo GmbH'nin hisselerinin tamamının, Harman Holding GmbH & Co.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Burcu OLGUN, Berat Hilal GÜLER,

Mehmet Fatih BAŞARICI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Harman Holding GmbH & Co. KG ve ZF Friedrichshafen AG

Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Ekin ÖNER, Av. Sena

CENGİZ

Levent 199 Plaza, Kat 33, Büyükdere Cad. No. 199, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: ZF Capri HoldCo GmbH'nin hisselerinin tamamının, Harman Holding GmbH & Co. KG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.02.2026 tarih ve 81377 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 31.03.2026 tarih ve 82546 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.04.2026 tarih ve 2026-6-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Harman International Industries, Incorporated (HARMAN)’ın hızla büyüyen yazılım tanımlı araç sektöründeki konumunun güçlendirilmesine yönelik stratejik hedefi doğrultusunda gerçekleştirileceği belirtilmektedir. Bu kapsamda ZF Friedrichshafen AG (ZF)’nin bilgi işlem platformları, akıllı sensörler ve gelişmiş sürücü destek yazılımlarını (GSDS) içeren yetkinliklerinin, HARMAN’ın dijital sürücü kabini çözümleri ve merkezileştirilmiş bilgi işlem mimarisi ile entegre edileceği, HARMAN’ın birleşik ve güvenlik bakımından entegre araç platformları geliştirmesine imkân sağlanacağı belirtilmektedir. Böylece, HARMAN'ın orijinal ekipman üreticilerine destekli sürüş, bağlantı ve araç içi deneyimleri bir araya getiren geliştirilebilir yeni nesil çözümler sunma kabiliyetinin güçlendirileceği ifade edilmektedir.

(5) Devre konu ZF Capri HoldCo GmbH (ZF Capri)’nin işlem öncesinde mevcut olan ve işlem sonrasında oluşması planlanan hissedarlık yapılarına aşağıda yer verilmektedir: Tablo: ZF Capri’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Pay Sahibi (6) Pay Oranı (%) Pay Sahibi (7) Pay Oranı (%) ZF 100 Harman Holding 100 Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu

26-13/359-139

(6) Bildirime konu işlem kapsamında, ZF Capri’nin ZF’nin kontrolünden Harman Holding GmbH & Co. KG (Harman Holding)’in tek kontrolüne geçmesiyle, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(7) Öte yandan, tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca Kurulun iznine tâbi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır.

(8) Devre konu ZF Capri’nin, GSDS yazılım modülleri kapsamında otomatik acil durum fren ve direksiyon uyarısı, trafik ikazı, trafik işareti tanıma sistemi, şerit takip sistemi, adaptif hız sabitleyici, otomatik park asistanı ile çeşitli ilave GSDS özelliklerine yönelik sistemleri içeren hizmetler ile sınırlı ölçüde gelişmiş otomotiv bağlantı çözümleri sunmaktadır. ZF Capri’nin Türkiye’deki faaliyetleri ise radar sistemleri ve akıllı kameraların Türkiye'ye ihraç edilmesi ile sınırlıdır.

(9) Devralan Harman Holding ise tüketiciye yönelik ve profesyonel ses ürünlerinin, otomotiv elektroniği ve ses sistemlerinin tasarımı ve üretimini gerçekleştirmektedir. Otomotiv bölümü; bilgilendirme ve eğlence sistemleri, dijital sürücü kabini platformları, telematik ve siber güvenlik çözümleri alanlarında uzmanlaşan bağlantılı teknolojiler geliştirmekte ve yüksek kalite araç içi ses sistemleri üretmektedir. Ayrıca, Türkiye’de atadığı yerel distribütörler aracılığıyla, tüketiciye yönelik ve profesyonel ses ürünlerinin yanı sıra aydınlatma ve kontrol ürünlerini tedarik etmektedir. Türkiye’deki otomotiv ile bağlantılı faaliyetleri sınırlı ve dolaylı nitelikte olup, Türkiye’de satılan araçlarda kullanılmak üzere orijinal ekipman üreticilerine otomotiv ses sistemlerinin, bilgilendirme ve eğlence teknolojilerinin tedarik edilmesinden ibarettir. Türkiye’de otomotiv sektöründe perakende satış veya satış sonrası hizmetler ile GSDS iş koluna ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(10) Harman Holding’i nihai olarak kontrol eden Samsung Electronics Co. Ltd. (SAMSUNG) ise Türkiye’de ağırlıklı olarak tüketici elektroniği, akıllı cihazlar ve aksesuarlarının ithalatı, pazarlanması, satışı ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(11) Tarafların faaliyetlerine ilişkin açıklamalar ile SAMSUNG ve Harman Holding’in Türkiye’de GSDS alanında faaliyet göstermemeleri, Harman Holding’in Türkiye’deki faaliyetlerinin belirli GSDS bileşenlerinin (radar ve akıllı kamera sistemlerinin) Türkiye'ye ihraç edilmesi ile sınırlı olması, Harman Holding’in Türkiye’de hiçbir üretim tesisinin bulunmaması göz önüne alındığında; tarafların faaliyet alanları arasında yatay ya da dikey herhangi bir örtüşmenin söz konusu olmayacağı ve işlem neticesinde herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkamayacağı anlaşılmaktadır.

(12) Yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

26-13/359-139

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.