Subsea 7 S.A.’nın Açık Deniz Sabit Yenilenebilir Rüzgâr Enerjisi iş kolunun OHT ASA’ya devredilmesi…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Osman Can AYDOĞDU, Harun ÇALI

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : - Subsea 7 S.A.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ,

Av. İrem UYSAL

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cd. No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Subsea 7 S.A.’nın Açık Deniz Sabit Yenilenebilir Rüzgâr Enerjisi iş kolunun OHT ASA’ya devredilmesi karşılığında OHT ASA'nın tek kontrolünün Subsea 7 S.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.07.2021 tarih ve 19735 sayı ile giren ve 18.08.2021 tarih ve 20453 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.08.2021 tarih ve 2021-02-046/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Subsea 7 S.A.’nın (SUBSEA 7) Açık Deniz Sabit Yenilenebilir Rüzgâr Enerjisi iş kolunun OHT ASA’ya (OHT) devredilmesi karşılığında OHT’nin tek kontrolünün SUBSEA 7 tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) OHT mevcut durumda, Songa Corporation tarafından tek kontrol edilmektedir. Başvuru konusu işlemin gerçekleşmesiyle, SUBSEA 7, OHT'nin sermayesinin %(…..)'sine sahip olacak ve kalan %(…..)’lik kısım ise, OHT’nin hâlihazırdaki hissedarlarına ait olmaya devam edecektir. Ayrıca taraflar arasında imzalanan Ön Protokol’e göre OHT’nin yönetim kurulu, üyelerden (…..) Songa Corporation ve Lotus Marine AS (OHT'nin hâlihazırdaki iki ana hissedarı) (…..) ise SUBSEA 7 tarafından belirlenmek üzere (…..) kişiden oluşacaktır [1]. Ayrıca, planlanan işlem sonrası OHT’nin azınlık pay sahiplerine, azınlığın korunmasına ilişkin geleneksel hakların ötesinde herhangi bir veto hakkı tanınmayacağı belirtilmektedir.

1 Ayrıca planlanan işlemin tamamlanmasının ardından taraflarca müştereken seçilen (…..) bağımsız yönetim kurulu üyesinin daha yönetim kuruluna katılacağı, söz konusu durumun teşebbüs üzerindeki kontrol yapısını etkilemeyeceği ifade edilmiştir.

21-41/600-293

Tablo 1: OHT’nin İşlem Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı

Pay Sahibi Pay Oranı (%,~)

SUBSEA 7 (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(6) Bu kapsamda, işlemin gerçekleşmesi ile OHT’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecek ve teşebbüsün tek kontrolü SUBSEA 7 tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(7) SUBSEA 7, küresel ölçekte yenilenebilir enerji, petrol ve gaz ile yeni nesil enerji faaliyet segmentleriyle açık deniz enerji projelerinin inşaatı, denetimi, onarımı ve bakımı alanında faaliyet göstermektedir. OHT ise açık deniz sondaj kuleleri, açık deniz modülleri ve açık deniz rüzgâr temelleri ile türbinleri de dâhil olmak üzere diğer tüm büyük boyutlu yüzer ve yüzer olmayan yüklerin kuru taşımacılığı için uygun olan beş adet açık güverteli yarı-batan ağır nakliye gemisinin sahibi ve işletmecisi olarak faaliyet göstermektedir. Başvuru kapsamında, tarafların küresel faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunmadığı ve tek yatay örtüşmenin ise (…..) Birleşik Krallık ’ta açık deniz sabit rüzgâr santrallerinin kurulumundan ibaret olduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla küresel çaptaki ilgili yatay örtüşmenin potansiyel nitelik taşıdığı ve son derece sınırlı olduğu değerlendirilmektedir.

(8) Bununla birlikte tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde, SUBSEA 7’nin açık deniz petrol ve gaz sahasına ait Mühendislik, Tedarik, Kurulum ve İşleme Alma (Engineering, Procurement, Installation and Commissioning, EPIC) projesiyle iştigal ettiği; OHT’nin ise 2018 yılı itibarıyla, Türkiye’ye ve Türkiye’den olmak üzere, elektrikli mavna, mavna, hurda, sondaj kuleleri, jacket temeller ve yüzer iskeleleri içeren çeşitli taşımacılık işleri gerçekleştirdiği görülmektedir. Dolayısıyla, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri açısından yatay ve dikey anlamda herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

21-41/600-293

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.