Takeda Pharmaceuticals International AG ve bağlı şirketlerine ait belirli varlıkların tek kontrolünün Acino…
Merger and Acquisition19-42/704-302Decision date: 29.11.2019Publication date: 04.02.2020
Takeda Pharmaceuticals International AG ve bağlı şirketlerine ait belirli varlıkların tek kontrolünün Acino International AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER: Mehmet YANIK, Ebru ÖZAKTAŞ, Muhammed Ali BEKTEMUR C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Acrobat Holding Jersey Limited
Temsilcileri: Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Nazlı UNGAN
Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Takeda Pharmaceuticals International AG ve bağlı şirketlerine ait belirli varlıkların tek kontrolünün Acino International AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.11.2019 tarih ve 7650 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 19.11.2019 tarih ve 2019-3-063/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Takeda Pharmaceuticals International AG (TAKEDA) ve bağlı şirketlerine ait belirli varlıkların tek kontrolünün Acino International AG (ACINO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlemin temelini 10.10.2019 tarihinde TAKEDA ve Acrobat Holding Jersey Limited (ACROBAT) arasında imzalanan Varlık Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme kapsamında devralma işleminin gerçekleşmesi halinde mevcut durumda TAKEDA’nın sahip olduğu tüm üretim haklarının, marka ve patentlerin, fikri mülkiyet haklarının, sözleşmelerin, pazarlama ruhsatlarının, çalışanların, mevcut stokların ve her türlü envanterin tek kontrolü ACINO’ya devredilecektir. Ancak herhangi bir pay, hisse senedi, menkul kıymet veya diğer öz sermaye payları devre konu edilmeyecektir. Halihazırda Takeda Pharmaceutical Company Limited’in kontrolünde bulunan TAKEDA’nın kontrolü işlem sonrasında ACINO’ya geçecektir. ACINO, elden çıkarma işlemi için kurulmuş olan ACROBAT aracılığıyla iki özel sermaye fonu olan Nordic Capital CV 1 Limited (NORDIC) ve Avista Capital Holdings, LP’nın (AVISTA) ortak kontrolü altındadır. Dolayısıyla TAKEDA dolaylı olarak NORDIC ve AVISTA’nın ortak kontrolü altında olacaktır.
(6) Söz konusu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem TAKEDA’nın sahip olduğu yukarıda sayılan varlıklar üzerinde kalıcı kontrol değişikliğine sebep olacağından 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
Page 2
19-42/704-302
(7) Devre konu TAKEDA; gastroenteroloji, onkoloji alanlarında kullanılan ilaçlar ile merkezi sinir sistemi, akciğer ve solunum yolu hastalıklarının tedavisinde kullanılan çeşitli ilaçları ve vitamin takviyelerini üretmektedir. TAKEDA tarafından Türkiye’de satışa sunulan ilaçlar ile bu ilaçların pazar payı bilgisine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo-1: TAKEDA Tarafından Türkiye’de Satışa Sunulan İlaçlar 1
Pazar Payı (%)
Ürün Kullanılan Tedavi Alanları
2016 2017 2018
Beneday
Vitamin Takviyeleri
(…..)
(…..)
(…..)
Desmont
Solunum Sistemi Hastalıkları
(…..)
(…..)
(…..)
Pantpas
Sindirim Sistemi Rahatsızlıkları
(…..)
(…..)
(…..)
Actos
Diyabetik Rahatsızlıklar
(…..)
(…..)
(…..)
Airplus
Solunum Sistemi Hastalıkları
(…..)
(…..)
(…..)
Dexplus
Merkezi Kas Gevşeticiler
(…..)
(…..)
(…..)
Mucoplus
Solunum Sistemi Hastalıkları
(…..)
(…..)
(…..)
Cefnet
Enfeksiyon Tedavileri
(…..)
(…..)
(…..)
Kas İskelet Sistemi
Xefo Rahatsızlıkları
(…..)
(…..)
(…..)
Piomet Diyabetik Rahatsızlıklar
(…..)
(…..)
(…..)
Multisanostol Vitamin Takviyeleri
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve İlaçların Kısa Ürün Bilgileri
(8) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre TAKEDA’nın Türkiye’de faaliyet gösteren üç iştiraki bulunmaktadır. Bunlar; i) Takeda İlaç Sağlık Ltd. Şti. (TAKEDA İLAÇ) ii) Takeda Farma Sağlık Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TAKEDA FARMA), iii) Shire İlaç Ticaret Ltd. Şti.’dir (SHIRE) [2]. Anılan üç şirketin de Türkiye’de toptan ilaç satışı alanında faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir. Devre konu ürünlerden bir kısmının Türkiye’de satışı TAKEDA İLAÇ aracılığıyla gerçekleştirilirken [3] TAKEDA FARMA ve SHIRE’nin bu ürünler üzerinde herhangi bir tasarrufunun olmadığı belirtilmiştir.
(9) Devralan konumunda bulunan teşebbüslerin faaliyet alanları incelendiğinde NORDIC ve AVISTA’nın özellikle ilaç sektöründe büyük ölçekli yatırımlar yapan sırasıyla İsviçre ve ABD merkezli özel sermaye fonları olduğu belirtilmiştir. Söz konusu özel fonların ACROBAT aracılığıyla ACINO’nun ortak kontrolüne sahip olduğu görülmektedir. İsviçre merkezli bir ilaç şirketi olan ACINO’nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakla beraber üretmiş olduğu ilaçların Türkiye’de satışı da yapılmamaktadır.
(10) Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı tespit edilmiştir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 TAKEDA’nın Tablo 1’de sunulan ilaçlar haricinde başkaca bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla birlikte Takeda Grubu, bünyesindeki diğer iştirakleri aracılığıyla, devre konu olmayan başkaca ilaçlar ile (Adcetris, Mepact gibi) Türkiye’de faaliyet göstermeye devam edecektir.
2 Rekabet Kurulunun 06.09.2018 tarih ve 18-30/517-256 sayılı kararı ile Takeda Pharmaceutical Company Limited tarafından devralınmasına izin verilmiştir.
3 Bildirim Formunda hedef varlıkların bir kısmının, özellikle Piomet, Beneday, Dexplus, Desmont, Mucoplus, Cefnet ve Airplus'a ilişkin varlıkların, TAKEDA İLAÇ bünyesinde olduğu ifade edilmiştir.
Page 3
19-42/704-302
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.