Turkaş Gıda Hizmet ve İşletmecilik A.Ş.’nin tek kontrolünün Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Dilara Nur CANSU ISLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN LAR: - Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. ve Compass Group PLC.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

Maslak / İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Turkaş Gıda Hizmet ve İşletmecilik A.Ş.’nin tek kontrolünün Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.11.2019 tarih ve 7588 sayı ile giren ve en son 21.11.2019 tarih ve 8142 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.11.2019 tarih ve 2019-3-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. (SOFRA) tarafından Turkaş Gıda Hizmet ve İşletmecilik A.Ş.’nin (TURKAŞ) hisselerinin tamamının satın alınması suretiyle tam kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Dosya kapsamında pazar hakkında daha kapsamlı bilgi edinmek ve ilgili ürün pazarı ile teşebbüslerin bu pazardaki paylarını doğru belirlemek suretiyle daha etkin bir değerlendirme yapabilmek amacıyla Yemek Sanayicileri Dernekleri Federasyonundan (YESİDEF), İstanbul Yemek Sanayicileri Derneğinden (İYSAD) ve ayrıca, devralan teşebbüsün Türkiye’de faaliyet gösteren rakipleri olan ISS Hazır Yemek Üretim ve Hiz. A.Ş. (ISS), Sodexo Entegre Hizmet Yönetimi A.Ş. (SODEXO) ve Sardunya gıda Mutfak İşletmeleri Tic. A.Ş.’den (SARDUNYA) bilgi talebinde bulunulmuştur.

(6) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, hâlihazırda TURKAŞ; Murat ÇÖKMEZ, Oya ÇÖKMEZ DOĞAN ve Bülent ÇÖKMEZ (Çökmez Ailesi) tarafından kontrol edilmekte olup bu gerçek kişilerin teşebbüsteki hisse oranları sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..)’tür. İşlem neticesinde TURKAŞ’ın hisselerinin tamamı ve tek kontrolü SOFRA’ya geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin kalıcı bir kontrol değişikliğine yol açtığı anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının

19-42/702-300

anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(7) Devre konu TURKAŞ, merkez mutfaktan taşıma yemek hizmeti ve yerinde üretim yemek hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan konumundaki Compass Group PLC (COMPASS) ise gıda hizmeti sunumu, müşterinin tesislerinde yiyecek ve içecek tedariki, yiyecek hazırlama, menü planlama ve gıda hizmeti tesislerinin işletilmesi ve bakımı hizmetleri alanlarının yanı sıra destek ve güvenlik hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, tarafların faaliyetleri arasında toplu yemek hizmetleri pazarında yatay bir örtüşme olduğu söylenebilecektir.

(8) Toplu yemek hizmetleri; fabrika, ofis, şantiye, hastane, okul gibi yerlerde çalışanlara yerinde kurulu mutfaklardan yemek hizmeti sağlanmasıdır. Kimi teşebbüsler yemekleri kendi kaynakları ile hazır hale getirirken, kimi teşebbüsler ise yemekleri toplu yemek hizmeti sunan şirketlerden temin etmektedir. Toplu yemek hizmetlerinin dışarıdan sağlanması, yerinde yemek üretimi hizmeti ve taşıma yemek hizmeti olmak üzere iki farklı şekilde olabilmektedir. Yerinde yemek üretimi hizmetinde toplu yemek hizmeti sunan teşebbüs, yemekleri hizmet alan teşebbüsün mutfağında hazırlarken, taşıma yemek hizmeti modelinde ise yemekler toplu yemek hizmeti sağlayan teşebbüsün mutfağında üretilmekte ve müşteriye teslim edilmektedir.

(9) Bildirim Formunda, toplu yemek hizmetleri pazarında SOFRA ile TURKAŞ’ın 2018 yılında paylarının sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğu ifade edilmiştir. Bildirim Formunda söz konusu pazar payları, ilgili teşebbüslerin 2018 yılındaki satış değerleri olan (…..) TL ile (…..) TL’nin; toplu yemek hizmetleri pazarının yaklaşık toplam büyüklüğü olduğu iddia edilen (…..) TL’ye bölünmesi ile hesaplanmıştır.

(10) İlgili ürün pazarının toplu yemek hizmetleri pazarı olarak tanımlanması yemeğini kendi imkânları ile üreten bir teşebbüsün bu faaliyeti ile çeşitli teşebbüslere dış kaynaklardan yemek hizmeti sunan teşebbüslerin faaliyetlerinin rekabet halinde olduğu anlamına gelmektedir. Ancak, bir teşebbüsün kendi mutfağında yemeklerini kendi imkânları ile hazırlaması, anılan teşebbüs bakımından bir ürün ya da hizmet niteliği taşımamaktadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarının dış kaynaklardan temin edilen toplu yemek hizmeti pazarı olarak ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(11) Dış kaynaklardan sağlanan toplu yemek hizmetleri pazarının büyüklüğü 2018 yılında Bildirim Formunda sağlanan bilgilerden hareketle yaklaşık olarak 13 milyar TL’dir. SOFRA ve TURKAŞ’ın yukarıda yer verilen 2018 yılı satış değerleri, toplam pazar büyüklüğüne oranlandığında SOFRA ve TURKAŞ’ın pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..)’dır. Bu hesaplamaya göre, SOFRA’nın rakipleri olan ISS, SODEXO ve SARDUNYA’nın pazar payları da %(…..) dolaylarındadır.

(12) Öte yandan SODEXO’nun tahminlerine göre SOFRA’nın ve TURKAŞ’ın pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..); ISS’nin tahminlerine göre ise sırasıyla %(…..) düzeyinde ve %(…..)’in altındadır. Toplam pazar büyüklüğü net olarak öngörülemediğinden, farklı pazar payları hesaplanabilmektedir. Ancak dosya içeriği bilgilerden, her halde devralan tarafların pazar payının işlem neticesinde %(…..) düzeyini aşmayacağı anlaşılmaktadır.

(13) ISS tarafından gönderilen cevabi yazıda, dışarıdan temin edilen toplu yemek hizmetleri pazarındaki en büyük oyuncular; SOFRA, ISS, SARDUNYA, SODEXO, Parıltım Endüstriyel Toplu Yemek Hizmetleri Turizm San. ve Tic. A.Ş., Klüh Catering Yemek San. ve Tic. A.Ş. olarak sıralanmış ve bu teşebbüslerin hiçbirinin pazar payının %(…..)’nin üzerinde olmadığının tahmin edildiği belirtilmiştir. Ek olarak, cevabi yazılarda, bu pazarda faaliyet gösteren teşebbüs sayısının 4800 olduğu, kayıt dışı firmalar da hesaba katıldığında bu sayının daha da yüksek olduğu ifade edilmiştir.

19-42/702-300

(14) Obasan Gıda İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (OBASAN) ile Obaş Yemek Üretim Sanayi ve Ticaret Ömer Faruk Aslanoba ve Ortakları Koll. Şti.’yi (OBAŞ) devralması işlemine izin verilen 25.08.2011 tarih ve 11-46/1110-383 sayılı Rekabet Kurulu kararında da toplu yemek hizmetleri pazarında, SOFRA’nın lider konumda olduğu, pazarda faaliyet gösteren en büyük dört teşebbüsün pazar paylarına bakıldığında toplamda %10-12 arasında bir paya sahip olduklarının görüldüğü, söz konusu pazarın geri kalan kısmını oluşturan teşebbüslerin çok sayıda ve görece küçük ölçekli işletmelerden oluştuğu ifade edilmiştir. Bu çerçevede, SOFRA’nın pazardaki lider konumunu koruduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, işlem taraflarının pazar paylarının yüksek olmaması ve pazarın çok oyunculu yapısı nedeniyle bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya me vcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYB İRLİĞİ ile karar verilmiştir.