Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş.'nin gerçek kişi hissedarlar elinde bulunan toplam % 61 oranında hissesinin…
Merger and Acquisition12-41/1158-375Decision date: 09.08.2012Publication date: 05.11.2012
Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş.'nin gerçek kişi hissedarlar elinde bulunan toplam % 61 oranında hissesinin İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Zafer PARLAR tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş.’nin gerçek kişi hissedarlar elinde bulunan toplam % 61 oranında hissesinin İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Zafer PARLAR tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 11.07.2012 tarih ve 5559 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 24.07.2012 tarih ve 2012-5-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME:
(4) Söz konusu işlem, mevcut pay sahipleri olan Şamil TOKSÖZ, Kamil TOKSÖZ, Halil TOKSÖZ, Mualla TOKSÖZ ve Seda TOKSÖZ’ün Toksöz Spor Malzemeleri Tic. A.Ş. (TOKSÖZ)’de sahip oldukları toplam (…..) oranındaki hisselerinin İŞ GİRİŞİM ve Zafer PARLAR tarafından devralınması işlemidir.
(5) Bahse konu işlemi gerçekleştirmek üzere 27.6.2012 tarihinde imzalan Sermaye’ye İştirak, Pay Devri ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (“Sözleşme”) uyarınca, İş GİRİŞİM ve Zafer PARLAR TOKSÖZ’ün gerçekleştireceği sermaye artırımına iştirak etmek suretiyle şirketin sırasıyla (…..) ve (…..) oranında hisselerine sahip olacaklardır. Devir sonrasında TOKSÖZ’ün kontrol yapısında değişiklik meydana gelecek; mevcut pay sahipleri, İŞ GİRİŞİM ve Zafer PARLAR şirket yönetiminde ortak kontrole sahip olacaklardır. TOKSÖZ’ün (…..) oranında hisse devri neticesinde tarafların ortak kontrolünde faaliyet göstereceği anlaşılmıştır.
(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerin değerlendirilmesinden, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında “birleşme veya devralma” niteliğini taşıyan (tek kontrolden ortak kontrole geçişe sebep olan) bir devralma olduğu tespit edilmiştir.
Page 2
12-41/1158-375
(7) Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 27. paragrafında; “taraflardan en az birinin Türkiye’de faaliyette bulunması kaydıyla, tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey çakışma bulunan herhangi bir ilgili ürün pazarı mevcut ise” etkilenen pazar bulunma koşulu sağlanmış olacağı belirtilmektedir.
(8) TOKSÖZ’ün faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarı “spor ayakkabı, giysi, aksesuar ve ekipmanı satışı” olup, hisse devri neticesinde şirket üzerinde mevcut hisse sahipleri ile birlikte ortak kontrole sahip olacak olan İŞ GİRİŞİM ve Zafer PARLAR’ın kontrolünde bulunan teşebbüslerin söz konusu pazarda bir faaliyetleri bulunmamaktadır. Ayrıca dikey çakışma ihtimali de yoktur.
(9) TOKSÖZ’ün 2011 yılı Türkiye cirosu (…..) TL’dir. İŞ GİRİŞİM ise aynı dönemde (…..) TL ciro yapmıştır. Zafer PARLAR’ın kontrolünde bulunan teşebbüslerin 2011 yılı cirosu ise (…..) TL’dir. Tebliğ’in 7. maddesi uyarınca, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 100 milyon TL’yi ve işlem taraflarının en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 30 milyon TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’nun izninin alınması zorunludur. Yukarıda yer alan ciro bilgilerinden, tarafların Türkiye cirolarının Tebliğ’de belirtilen eşiği aştığı ve işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Buna rağmen, TOKSÖZ’ün ve hisse devralmak suretiyle bu şirketin kontrolüne ortak olacak tarafların yatay veya dikey çakışan faaliyetleri bulunmaması sebebiyle bildirim konusu işlemin ilgili pazardaki rekabeti etkilemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tâbi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.