TotalEnergies SE’nin kontrol ettiği TotalEnergies Renewables SAS ile Abu Dhabi Developmental Holding Company…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe

USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Nur Seda VİDİNLİSAN, Mert SÖNMEZ

C. BİLDİRİMDE

- BULUNAN: Abu Dhabi Future Energy Company– Masdar P.J.S.C

Temsilcileri: Av. Nurefşan CANDEMİR, Av. Sezin ELÇİN,

Beyza TİMUR ve Defne ÇELER

Apa Giz Plaza Büyükdere Cad. No:191 K:21Levent/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: TotalEnergies SE’nin kontrol ettiği TotalEnergies Renewables SAS ile Abu Dhabi Developmental Holding Company P.J.S.C. tarafından dolaylı kontrol edilen Abu Dhabi Future Energy Company – Masdar P.J.S.C. arasında kurulacak ortak girişime izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2026 tarih ve 84823 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2026 tarih ve 2026-2-026/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; TotalEnergies SE (TOTAL ENERJİ)’nin kontrol ettiği TotalEnergies Renewables SAS (TOTAL RENEWABLES) ile Abu Dhabi Developmental Holding Company P.J.S.C. (ADQ) tarafından dolaylı kontrol edilen Abu Dhabi Future Energy Company – Masdar P.J.S.C. (MASDAR) arasında kurulacak ortak girişime (JV HOLDCO), 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, 02.04.2026 tarihinde taraflar arasında imzalanan İşletme Birleşmesi Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(5) Bildirime konu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmiştir.

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha

26-20/603-239

fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Kurulacak ortak girişimin hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Tablo 1- JV HOLDCO’nun Hissedarlık Yapısı (%)

İşlem Sonrası

TOTAL RENEWABLES 50

MASDAR 50

Kaynak: Bildirim Formu

(7) İşlem sonrasında JV HOLDCO, TOTAL RENEWABLES ile MASDAR’ın ortak kontrolünde olan bir ortak girişim şirketi olacaktır. Tablo 4’te görüldüğü üzere işlem sonrası TOTAL RENEWABLES ve MASDAR ortak girişimde %50 hisseye sahip olacaktır.

(8) Ek olarak Bildirim Formu’nda işlem kapanış tarihinde JV HOLDCO’ya ilişkin kurumsal yönetim yapısını, karar alma mekanizmalarını ve pay sahipliği haklarını düzenleyen bir Pay Sahipleri Sözleşmesi akdedileceği bildirilmiştir. Sözleşmenin akdedilmesi akabinde yönetim kurulunun, TOTAL RENEWABLES ve MASDAR tarafından atanacak ikişer üye olmak üzere toplam dört üyeden oluşacağı bildirilmiştir.

(9) Yukarıda yer verilen bilgilerden, söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında olduğu anlaşılmaktadır. Tarafların bildirim formunda sundukları ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin her iki bendinde düzenlenen ciro eşiklerinin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde etkilenen pazarlar; “Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(11) Bildirime konu işlem bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında yoğunlaşmanın doğabileceği ve etkilenen pazar olarak tanımlanabilecek pazar elektrik üretimi pazarı olarak belirlenmiştir. Zira JV HOLDCO’nun; güneş enerjisi fotovoltaik santralleri, kara tipi rüzgâr enerji santralleri ve batarya depolama tesisleri dâhil olmak üzere yenilenebilir enerji projelerinin geliştirilmesi, finansmanı, inşası, işletilmesi, yönetimi ve bakım faaliyetlerinde bulunacağı belirtilmiştir.

(12) Bununla birlikte, JV HOLDCO’nun Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin olmayacağı göz önünde bulundurulduğunda, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme olmadığı ve söz konusu işlemden etkilenen bir pazarın bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(13) İşlem taraflarından TOTAL ENERJİ küresel ölçekteki ve Türkiye’deki faaliyetlerini daha çok enerji sektöründe; bir diğer işlem tarafı ADQ ise küresel ölçekteki faaliyetlerini gıda ve tarım, havacılık, finansal hizmetler, sağlık, sanayi, lojistik, medya, gayrimenkul, ulaştırma, turizm ve konaklama; Türkiye’deki faaliyetlerini gıda ve içecek, tarım, ilaç, endüstriyel üretim, havacılık, finansal hizmetler ile lojistik ve tedarik zinciri hizmetleri sektörlerinde sürdürmektedir. Bununla birlikte JV HOLDCO’nun Türkiye’de varlık edinmesi ve/veya faaliyet göstermesinin planlanmadığı belirtilmiştir. Bu bağlamda dosya kapsamında tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinden kaynaklı etkilenen pazarın mevcut

26-20/603-239

olmadığı, dolayısıyla işlem sonucunda herhangi bir rekabet endişesinin bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(14) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, bildirim konusu ortak girişim kurulması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Ortak girişimin, ana teşebbüsler arasında koordinasyon riskini barındırmasının en muhtemel olduğu durum ana teşebbüslerden en az ikisinin ortak girişimle aynı pazarda ya da ortak girişimin alt, üst veya komşu pazarlarda yer alması halidir. Bu doğrultuda, ortak girişim taraflarının Türkiye’de, üzerinde ortak girişim kurulacak teşebbüsün faaliyet göstereceği elektrik üretimi alanında ya da alt, üst veya komşu pazarlarda faaliyet göstermediği görülmektedir. Ek olarak, ortak girişimin ana şirketlerinden ikisinin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay nitelikte örtüşme söz konusu olsaydı dahi, Türkiye’de herhangi bir faaliyet göstermeyecek olan ortak girişimin kurulması işlemi sonucunda Türkiye bakımından teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskinde bir artış ihtimalinin olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(15) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.