General Logistics Systems B.V., Aslan KUT, Kâmil Turgut ERKESKİN, Şerafettin ARAS ve Özgür Fırat KUT arasında…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Murat ALACALAR, Abdülkadir AYDIN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: General Logistics Systems B.V.

Temsilcisi: Av. Berkin Murat SOYLU

Dereboyu Cad. Bilim Sok. No: 5 Sun Plaza K: 11 Maslak,

Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: General Logistics Systems B.V., Aslan KUT, Kâmil Turgut ERKESKİN, Şerafettin ARAS ve Özgür Fırat KUT arasında yeni bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.04.2026 tarih ve 82900 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 16.06.2026 tarih ve 85941 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.06.2026 tarih ve 2026-5-024/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde; GLS, Aslan KUT, Kâmil Turgut ERKESKİN, Şerafettin ARAS ve Özgür Fırat KUT arasında yeni bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla GLS, Aslan KUT, Kâmil Turgut ERKESKİN, Şerafettin ARAS ve Özgür Fırat KUT arasında 23.02.2026 tarihinde Hissedarlar Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmış olup; bildirime konu işlem ile (.....) belirtilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde (a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da (b) bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir.

(7) Anılan Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ise ortak girişim, “bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmakta ve ayrıca ortak girişim kurmaya yönelik işlemin aynı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu düzenlenmektedir.

(8) İlgili hükümler çerçevesinde dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” koşullarını birlikte sağlaması gerekmektedir. Bu doğrultuda dosya kapsamında öncelikle bildirim konusu işlemin ortak kontrol şartını yerine getirip getirmediği, ardından bağımsız bir iktisadi varlık olup olmadığı incelenmiştir.

(9) İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmektedir. Bildirim konusu işlemin kapanışından sonra kurulacak olan ortak girişimin ortaklık yapısına bakıldığında hissedarların eşit pay oranına sahip olmadıkları görülmüştür. Bununla birlikte, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Birleşme ve Devralma Kılavuzu) 48. ve devamı paragrafları göz önünde bulundurularak tarafların eşit oy hakkına sahip olup olmadığı, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunup bulunmadığı ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılıp kullanılmadığı irdelenmiştir.

(10) Ortak Girişim’de (OG) Daniel KRETINSKY’nin kontrolünde olan GLS’nin A Grubu; Aslan KUT, Kâmil Turgut ERKESKİN, Şerafettin ARAS ve Özgür Fırat KUT’un ise B Grubu hissedar olması kararlaştırılmıştır. Taraflar arasında imzalanan Sözleşme’nin 9. maddesi uyarınca (.....) Bu kapsamda Sözleşme’nin 9.1. maddesinde (.....) öngörülmüştür.

(11) Sözleşme’nin 5.1. maddesine göre (.....) Söz konusu kararların A Grubu hissedar tarafından atanan (.....) üyenin ve B Grubu hissedarlar tarafından atanan (.....) üyenin olumlu oylarıyla yönetim kurulu tarafından alınacak stratejik kararlar niteliği taşıdığı anlaşılmıştır. Bu bağlamda, işlem taraflarının OG’nin stratejik kararlarının; A ve B Grubu hissedarlar tarafından atanan (.....) üyenin olumlu oylarıyla, yönetim kurulunun nitelikli çoğunluğunun olumlu oyu olmaksızın alınamaması ve sözleşmedeki diğer hususlar birlikte değerlendirildiğinde işlem taraflarının ortak girişim üzerinde ortak kontrole sahip olacakları kanaatine ulaşılmıştır.

(12) Tam işlevsellik koşulu bakımından ise; Birleşme ve Devralma Kılavuzu’nun 78. ve devamı paragrafları uyarınca i) ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet gösterebilmesi için yeterli kaynaklara sahip olup olmadığı, ii) ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet gösterip göstermediği, iii) satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirkete bağımlı olup olmadığı ve iv) kalıcı olarak faaliyet gösterip göstermeyeceği incelenmiştir.

(13) Başvuru kapsamında OG’nin tam işlevsel bir ortak girişim niteliği arz etmesi hususuna ilişkin olarak; i) OG’nin kendi yönetim kadrosu, çalışanları, mali kaynakları, personeli ve varlıkları dâhil olmak üzere kendi kaynaklarına sahip olacağı; ii) OG’nin bağımsız ve işlem taraflarının belirli bir işlevinin ötesinde faaliyet göstereceği, iii) OG’nin bildirilen işlemin tamamlanmasından sonra cirosunu kendi nihai müşterileri ile ticari ilişkilerinden elde edeceği ve ana şirketlerine yapacağı satışlara veya ana şirketlerinden yapacağı alımlara önemli ölçüde bağlı olmayacağı, iv) OG’nin kalıcı olarak faaliyet göstereceği ve belirli süreliğine kurulmadığı belirtilmiştir.

(14) Yukarıda sunulan bilgiler çerçevesinde; planlanan işleme izin verilmesi durumunda OG’nin, bağımsız olarak faaliyet gösterebilmesi için yeterli düzeyde kaynağa sahip olacağı; işlem taraflarından bağımsız biçimde faaliyet göstereceği ve tam işlevsel olma koşulunu sağlayacak ölçüde kalıcı faaliyet göstermeyi planladığı göz önünde bulundurulduğunda OG’nin tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı anlaşılmıştır. Bu kapsamda başvuru konusu işlemle devre konu teşebbüsün, ana teşebbüslerin ortak kontrolünde olan tam işlevsel bir ortak girişim haline geleceği ve

dolayısıyla söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmiştir. Taraflarının ciro bilgileri dikkate alındığında ciro eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(15) Ortak girişim taraflarından Aslan KUT, Türkiye’de çamaşır yıkama ve kuru temizleme hizmetleri alanında; Özgür Fırat KUT, Türkiye’de marka iletişimi ve yaratıcı ajans hizmetleri alanında; Kâmil Turgut ERKESKİN ve Şerafettin ARAS ise uluslararası taşımacılık, lojistik alanında ve ağırlıklı olarak B2B nitelikli uluslararası yük taşımacılığı alanında faaliyet göstermektedir. Ortak girişimin diğer tarafı Daniel KRETINSKY ise; Türkiye’de otel, restoran, kafe ile gıda, gıda dışı ürün satışı, yemek servisi dağıtım hizmeti sunmakta ve uçucu kül, boksit ve alçı taşı gibi ürünlerin tedarikini sağlamaktadır.

(16) Türkiye’de kurulacak olan OG’nin ise, posta hizmet sağlayıcısı ve M yetki belgesi kapsamında kargo, paket taşımacılığı ve posta hizmetleri alanında faaliyet göstermesi planlanmaktadır. OG’nin taraflarının faaliyetlerine bakıldığında ise taraflardan hiçbirinin posta hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet göstermedikleri, M yetki belgesine sahip olmadıkları, ayrıca kargo, paket taşımacılığı ve posta hizmetleri alanında faaliyet göstermedikleri görüldüğünden; OG ile OG’nin taraflarının faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme meydana gelmediği anlaşılmıştır. Öte yandan tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme de bulunmamaktadır.

(17) Diğer yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca Kanun’un 4. ve 5. maddeleri kapsamında işlemin ana teşebbüsler arasında ve/veya ortak girişimle ana teşebbüslerden biri arasında koordinasyon doğurucu etkilerinin olup olmadığı incelenmiştir. İşlem taraflarının faaliyetleri bakıldığında; Kâmil Turgut ERKESKİN ve Şerafettin ARAS’ın uluslararası taşımacılık alanındaki faaliyetleri arasında bir örtüşmenin söz konusu olabileceği görülmüştür. Ancak Kâmil Turgut ERKESKİN ve Şerafettin ARAS’ın ciro bilgileri dikkate alındığında, tarafların uluslararası taşımacılık alanında pazar paylarının %(.....)’in altında kaldığı değerlendirilmiştir.

(18) Bu bağlamda işlem taraflarından Kâmil Turgut ERKESKİN ve Şerafettin ARAS’ın uluslararası taşımacılık alanında %(.....)’in altında pazar payına sahip olduğu, pazarın rekabetçi bir yapı arz ettiği ve işlem tarafları ile ortak girişimin Türkiye’deki faaliyetlerinin örtüşmediği hususları ele alındığında; işlemin koordinasyon doğurucu etkiler bakımından rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

(19) Bildirilen işleme ilişkin olarak BTK tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 11.06.2026 tarih ve 85775 sayı ile intikal eden görüş yazısında ise;

− Türkiye’de posta sektöründe hâlihazırda yetkilendirilmiş 59 posta hizmet

sağlayıcısı bulunduğu, bahse konu ortak girişim kurma işlemine konu olan

GLS’nin BTK tarafından yetkilendirilmiş posta hizmet sağlayıcılar arasında yer

almadığı,

− GLS’nin ortaklık yapısı incelendiğinde GLS ile beraber ortaklık yapısındaki

şirketlerin de BTK tarafından yetkilendirilmiş şirketler arasında yer almadığı,

− OG’nin diğer taraflarının gerçek kişi (Aslan KUT, Kâmil Turgut ERKESKİN,

Şerafettin ARAS ve Özgür Fırat KUT) olduğu, söz konusu kişilerin BTK

tarafından yetkilendirilmiş posta hizmet sağlayıcıları nezdinde hissedar

olmadıkları ve hissedarı oldukları şirketlerin de BTK tarafından yetkilendirilmiş

posta hizmet sağlayıcıları arasında yer almadığı,

− Kurulacak OG’nin “M yetki belgesi kapsamında yapılan taşımacılık faaliyetleri” ile “posta hizmet sağlayıcısı yetki belgesi kapsamında yapılan posta hizmetleri” sektörlerinde faaliyet göstereceği; 6475 sayılı Kanun uyarınca BTK tarafından düzenlenen posta hizmetleri sektöründe faaliyet gösterebilmek için, anılan Kanun ve 03.06.2014 tarih ve 29019 sayılı Posta Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği başta olmak üzere ilgili ikincil mevzuat kapsamında yetki belgesi alınması ve posta hizmet sağlayıcılara getirilen yükümlülüklere uyulması gerektiği,

− GLS’nin ülkemiz posta pazarında faaliyet göstermemesi, diğer gerçek kişi ortakların da ülkemiz posta hizmet sağlayıcılarında hissedarlıklarının bulunmaması ve mevcut duruma dair pazar verileri incelendiğinde pazardaki rekabetçi yapının işleyişine yönelik genel tezahürler çerçevesinde; bahse konu işlemin pazarda hâkim durum yaratılması ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi başta olmak üzere sektördeki rekabetçi pazar yapısını bozucu/engelleyici bir durum oluşturmayacağının değerlendirildiği

ifade edilmiştir.

(20) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı

Kanun’un 7. maddesi uyarınca başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim

durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir

mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu

doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054

sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye

dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken

Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem

sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması

nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde

Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar

verilmiştir.