Trend Ödeme Kuruluşu A.Ş.’nin tek kontrolünün TPAY Mobile FZ LLC tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Cüneyd DAL, Damla YAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - TPAY Mobile FZ LLC

Temsilcisi: Av. Ahmet Buğra AYDIN

Maslak Mah. Ahi Evran Cad. No:21 Polaris Plaza K:15 D:63

Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Trend Ödeme Kuruluşu A.Ş.’nin tek kontrolünün TPAY Mobile FZ LLC tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.07.2020 tarih, 6972 sayı ile giren ve 18.11.2020 tarih, 12459 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.11.2020 tarih ve 2020-4-048/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Trend Ödeme Kuruluşu A.Ş.’nin (PAYGURU) hisselerinin tamamının TPAY Mobile FZ LLC (TPAY) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Planlanan işlem kapsamında hâlihazırda Mustafa Işık UMAN (%(…..)), Serkan AKKAYA (%(…..)) ve Sezer ÖZEN’e (%(…..)) ait olan PAYGURU’nun hisselerinin tamamı, TPAY’e devredilecek olup işlem sonrasında PAYGURU’nun kontrolünde kalıcı değişiklik yaşanacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, PAYGURU mobil ödeme veya banka havalesi yoluyla ödeme kabul etmek isteyen üye işyerlerine ödeme hizmeti sunmaktadır. PAYGURU “mobil ödeme hizmetleri” ile, ürün ve hizmet alımlarında müşterilerin cep telefonu numaraları aracılığıyla kolay ödeme olanağı sağlamaktadır. Ayrıca “ATM (nakit) ödemeleri ve banka transferi ile ödeme hizmeti” ile üye işyerlerinin Türkiye’deki sekiz banka aracılığıyla PAYGURU platformu ve hesapları üzerinden EFT ve havale hizmetleriyle ödeme almalarını sağlamaktadır.

(7) Ortadoğu ve Afrika bölgelerinde mobil ödeme kanallarından ödemelerin kabul edilmesini sağlamaya yönelik ödeme çözümleri alanında faaliyet gösteren TPAY’in

20-51/705-313

Türkiye’de herhangi bir pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. TPAY’in nihai hissedarlarının da, müşterilerine çevrim içi reklam çözümleri sunan Genart Medya Reklamcılık İletişim Tic. A.Ş. haricinde, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında yatay ya da dikey herhangi bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.

(8) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2