T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ,

Taner ÇAKIR, Bensu KARAOĞLU, Volkan AYHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü

Hakkı Turayliç Cad. No:5 06338 Emek/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasında sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin işletme hakkının ihale usulü ile devredilmesi işlemine ilişkin yapılan nihai bildirim.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (Bakanlık) Denizcilik Genel Müdürlüğü (DGM) (İdare) tarafından gönderilen ve Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.05.2025 tarih ve 67847 sayı ile intikal eden yazıda;

- Bakanlığın, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan

Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik (2025 tarihli

Yönetmelik) hükümleri doğrultusunda 15 adet kılavuzluk ve 15 adet römorkörcülük

bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerine yönelik işletme

hakkının devredilmesi için ihale sürecinin başlatıldığı,

- 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca yapılacak olan ihalelerin Özelleştirme Yoluyla

Devralmaların Hukukî Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak

Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında

Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) kapsamında olduğu

ifade edilerek anılan Tebliğ hükümleri uyarınca görüş talep edilmiştir.

(3) Bu bildirimi takiben hazırlanan Mesleki Daire Görüşü ve bu görüşe istinaden hazırlanan DGM görüşü üzerine Rekabet Kurulunun (Kurul) 22.05.2025 tarihli v e 25- 20/468 -M sayılı kararı ile;

- Söz konusu işlemlerin 2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi

olduğuna,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği;

 Kılavuzluk hizmeti için; Aliağa 1, Aliağa 2, Ambarlı, İskenderun, Kocaeli - 1,

Kocaeli - 2, Kocaeli - 3, Tekirdağ bölgesel hizmet sahaları,

 Römorkörcülük hizmeti için; Aliağa 1, Aliağa 2, Ambarlı, Gemlik, İskenderun,

Kocaeli - 1, Kocaeli - 2, Kocaeli - 3, Tuzla, Yalova bölgesel hizmet sahaları

bakımından aşıldığından ilgili işlemlerin ön bildirime ve devir işlemleri bakımından izne tabi olduğuna,

- 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi kapsamında ciro eşiğinin aşılmadığı diğer hizmet sahalarına ilişkin devir işlemlerinde aynı Tebliğ’in 5. m addesi uyarınca izin alma zorunluluğunun bulunmadığına,

- Bu aşamada işleme ilişkin herhangi bir koşul ve/veya yükümlülük getirilmesinin gerekmediği ancak alıcı adayları belli olduktan sonra 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca yapılacak nihai değerlendirmede, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili maddelerine aykırılık ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler getirilebileceği veya devre izin verilmeyebileceği hususunun ihale şartnamesinde belirtilmesinin uygun olacağına

karar verilmiştir.

(4) Bu doğrultuda DGM tarafından Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahası kılavuzluk hizmeti

işletme hakkının devri ihalesi gerçekleştirilmiştir. Anılan ihaleye ilişkin İhale

Şartnamesi’nde;

- İhalenin konusunun, 618 sayılı Limanlar Kanunu ve 2025 tarihli Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin 20 (yirmi) yıl süreyle işletme hakkının devredilmesi olduğu,

- İhaleye gerçek ve tüzel kişiler ile ortak girişim gruplarının (OGG) [1] katılabileceği, yatırım fonlarının sadece OGG’ye dâhil olarak katılabileceği ve OGG’nin tamamının yatırım fonlarından oluşamayacağı,

- İhaleye katılabilmek için isteklinin, Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı idari sınırında yeterliliğe sahip 6 (altı) adet kılavuz kaptan bulundurduğuna dair iş sözleşmesi veya SGK kaydı veya ihale üzerine kaldığı takdirde kılavuz kaptanın/kaptanların ilgili teşebbüste çalışacağına dair noter onaylı taahhütname sunulması gerektiği,

- İhalenin kazanılması neticesinde sözleşme imzalanacak olan şirketin faaliyet konusunun sadece kılavuzluk hizmeti olması, aksi takdirde, ihaleye ilişkin hizmeti üstlenmek için bu şarta uygun bir anonim şirket kurmasının gerektiği,

- Kocaeli - 1 kılavuzluk bölgesel hizmet sahasının [2], Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı idari saha sınırı içerisinde 029° 35' 42" D boylamından başlamak üzere Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı batı idari sınırına kadar olan sınırları içeren alan olduğu; işleticinin, 2025 tarihli Yönetmelik’in üçüncü bölümüne tabi tesisler haricinde ve belirtilen koordinatlar dâhilinde söz konusu bölgesel hizmet sahasındaki tüm liman tesislerinin kılavuzluk hizmetlerini vermekle yetkili olduğu, Kocaeli Liman Başkanlığının batı idari sınırının sonradan herhangi bir sebeple değişmesinin hizmet alanını değiştirmeyeceği,

- İhale üzerinde kalan isteklinin, en az 27 (yirmi yedi) adet Kocaeli bölge yeterliliğine sahip kılavuz kaptanı bünyesinde istihdam etmesi gerektiği, söz konusu kılavuz kaptanların ise yalnızca Kocael i-1 bölgesel hizmet sahası sınırlarındaki kılavuzluk hizmetlerinde görev yapabileceği

hükümlerine yer verilmiştir.

OGG; 2025 tarihli Yönetmelik’te ve İhale Şartnamesi’nde, “İhaleye katılmak üzere birden fazla gerçek

veya tüzel kişinin aralarında yaptıkları anlaşma ile oluşturulan iş ortaklığı” şeklinde tanımlanmıştır.

Bölgesel hizmet sahalarının koordinatları aynı zamanda 2025 tarihli Yönetmelik ekinde yer almaktadır.

(5) Bu doğrultuda düzenlenen ihale kapsamında yapılan açık artırma sonucunda, %(.....)

kamu payı oranı teklifi ile HAS Kılavuzluk Hizmetleri AŞ (HAS KILAVUZLUK) en yüksek

ve geçerli teklifi vermiş, ikinci en yüksek ve geçerli teklif ise %(.....) kamu payı oranı ile

Deniz Kılavuzluk AŞ (DEKAŞ) tarafından verilmiştir.

(6) İşlemin değerlendirilmesi sürecinde, Bildirim Formu’nda eksik olan bilgilere istinaden

18.07.2025 tarih ve 119765 sayı ile HAS KILAVUZLUK’tan bilgi ve belge talep edilmiş

olup teşebbüsün cevabi yazısı 23.07.2025 tarih ve 71135 sayı ile Kurum kayıtlarına

intikal etmiştir.

(7) Öte yandan, (.....) tarafından 29.07.2025 tarih ve 71378 sayı ile Kuruma gönderilen

gizlilik talepli yazıda özelleştirme konusu işleme ilişkin;

- İhalede en yüksek teklifi veren HAS KILAVUZLUK’un; hissedarlık yapıları ve hissedarların ailevi bağları dikkate alındığında, HAS KILAVUZLUK’un Safi Ailesi ve dolayısıyla Safi Holding AŞ (SAFİ HOLDİNG) ile aynı ekonomik bütünlükte olduğu,

- Derince Limanı’nın, SAFİ HOLDİNG bünyesinde yer alan Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ (SAFİPORT) tarafından işletildiği, bu limanın çok çeşitli yük türlerinde (Konteyner, Ro - Ro, Kuru Yük - Proje Yükü ve Tanker - Sıvı Dökme Yük) kapsamlı elleçleme hizmetleri ile gemilere yönelik depo ve antrepo gibi liman hizmetlerini sunduğu ve SAFİPORT’un bu limanda belirli yük gruplarında fiilen hâkim durumda bulunabileceği ya da söz konusu işlem sonucunda hâkim durumun oluşabileceği,

- G emilerin Derince Limanı’na yanaşma ve kalkış süreçlerinde sunulan kılavuzluk hizmetleri ve römorkaj hizmetlerinin SAFİPORT tarafından sağlandığı,

- Kocaeli Körfezi’nin transit geçiş noktası değil, varış noktası olarak kullanılan limanları ile öne çıktığı, dolayısıyla, Kocaeli - 1 bölgesinde kılavuzluk hizmeti sunulacak gemilerin neredeyse tamamının, Kocaeli Körfezi’nde bir limana varmak üzere gelen gemilerden oluştuğu,

- Bundan dolayı, Kocaeli Körfezi’nde faaliyet gösteren limanlara erişimde zorunlu tutulan kılavuzluk hizmetinin, doğrudan liman işletmecisi bir teşebbüs tarafından sunulmasının, “Kılavuzluk hizmeti” ile “Liman İşletmeciliği” pazarları arasında doğal ve yapısal bir dikey ilişki oluşturulmasına sebep olduğu,

- Bu durumun sonucu olarak, üst pazarda (kılavuzluk hizmeti) kontrol sahibi olan bir teşebbüsün, alt pazarda (liman işletmeciliği) rekabeti yönlendirme ve kısıtlama riski doğabileceği,

- Kocaeli - 1 bölgesindeki kılavuzluk hizmetlerinin, SAFİPORT’un rakibi konumundaki limanlara erişim açısından zorunlu bir ön hizmet niteliğinde olduğu, kılavuzluk görevini üstlenecek teşebbüsün, limanlara giden gemileri yönlendirme, geciktirme veya operasyonel süreçleri teknik gerekçelerle yavaşlatma gibi yollarla rakip limanlara müşteri erişimini sınırlayarak pazardaki rekabete zarar verebileceği,

- Kocaeli - 3 kılavuzluk hizmeti bölgesinde yer alan SAFİPORT’un, Kocaeli -1 bölgesinde ön hizmet sağlayıcısı konumuna gelmesinin, fiyatlama anlamında çeşitli riskler doğurduğu, örneğin, gemilere yasal sınırlar içerisinde olsa dahi en yüksek tarifeden kılavuzluk hizmet fiyatı uygulanması veya sunulan hizmet kalitesinin düşük tutulması, rakip limanların faaliyetlerinin sürdürülebilirliğini azaltabileceği,

- SAFİPORT’un, HAS KILAVUZLUK vasıtasıyla Kocaeli Körfezi’ndeki rakip limanlara gelen gemilere ilişkin yük tipi, hat operatörü, gemi büyüklüğü, sefer sıklığı gibi stratejik verilere doğrudan ulaşabileceği, bu veriler aracılığıyla hedefli pazarlama, müşteri kapma, ön fiyat kesme gibi uygulamalarla rakiplerini dezavantajlı konuma düşürebileceği,

- Kılavuzluk hizmetlerinde zararına fiyatlama yapılarak pazara girilse dahi bu zararın

liman karları ile çapraz olarak sübvanse edilebileceği,

- SAFİ HOLDİNG’in liman işletmeciliği alanında da faaliyet gösteriyor olmasının,

kılavuzluk hizmetinin bağımsız ve tarafsız verilmesi ilkesine aykırılık oluşturduğu ve - SAFİ HOLDİNG’in ekonomik gücü kullanılarak ihalelerde oldukça yüksek oranlarda

kamu payı teklifleri verildiği, bu durumun gelecekteki ihalelerde de agresif teklif ler

verilerek sürdürülebileceği, aynı ekonomik bütünlük tarafından Kocaeli Körfez

bölgesindeki kılavuzluk hizmetlerinin tamamen devralınabileceği, bu türden

tekliflerle, sonraki ihalelerde rekabeti tamamen ortadan kaldıracak bir ortam

oluşabileceği, sonuçta ihale süreçlerindeki aşırı yüksek tekliflerle sektörün uzun

vadede tekelleşebileceği

ifade edilerek, HAS KILAVUZLUK’un Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahası kılavuzluk hizmeti işletme hakkının devralması işlemine izin verilmemesi talep edilmiştir.

(8) Söz konusu bildirim üzerine düzenlenen 30.07.2025 tarih ve 202 5-6-0 20/ NB sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme söz konusu teklif sahipleri açısından izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1.Özelleştirmeye Konu Hizmet: Kılavuzluk Hizmeti 3

(9) Kılavuzluk hizmeti, sığ sular, kanallar ve boğazlar gibi zorlu bölgelerden geçişlerde veya rıhtım ve iskeleye yaklaşıp ayrılmalarda, bu alanların özelliklerini iyi bilen, kılavuz kaptan yeterlilik belgesine sahip olan kılavuz kaptanlar tarafından gemi kaptanına, geminin seyir ve manevrasına (rıhtıma yanaşma - kalkma - demirleme vb.) yönelik konularda sağlanan danışmanlık hizmetini ifade etmektedir. Söz konusu hizmet, ülkemizde limanlara giriş veya çıkış yapan belirli GRT [4] üzerindeki yabancı ve Türk gemiler için zorunlu tutulmaktadır. Genel kabul gören anlayışa göre kılavuzluk hizmetinden yalnız gemi donatan değil bütün kamu yarar görmektedir. Nitekim bölgeyi iyi tanımayan bir kaptanın dâhil olacağı olası bir kazada sadece gemi ve taşıdığı yolcu/emtia değil, geniş bir coğrafyada mukim kişiler ile liman da zarar görebilecektir. Hatta geminin ve emtianın hasarının muhtemelen sigorta şirketince karşılanacağı varsayıldığında, hizmetin gemi ya da donatan tarafından değil can, mal ve çevre güvenliği nedeniyle toplum tarafından kullanıldığını öne sürmek yanlış olmayacaktır.

(10) Römorkörcülük hizmeti ise, geminin dar suyollarından geçerken ya da limana yanaşırken yahut limanı terk ederken römorkör adı verilen çekme ve itme kuvveti yüksek botlar tarafından manevra yaptırılmasını ifade etmektedir. Ülkemiz limanlarına yanaşacak veya kalkacak gemilerin çoğunun römorkör kullanımı mevzuat gereği zorunlu kılınmıştır. Bu zorunluluğun arkasındaki sebep ise, manevranın doğru yapılarak can, mal ve çevre emniyetinin sağlanması gerekliliğidir. Bu çerçevede manevra yapan römorkör personellerinin uzmanlığı, römorkörün bakımı, çeki gücü gibi hususlar söz 3 Her ne kadar bu dosyada özelleştirme konusu hizmet kılavuzluk olsa da, gemilerin kıyıya güvenli biçimde yaklaşmalarında ve kıyıdan uzaklaşmalarında römorkörcülük hizmetinden de faydalanıldığı için kılavuzluk ile römorkörcülük hizmetleri birbiri ile yakın ilişki içindedir. Ayrıca sektörü düzenleyen mevzuatta da hizmetlerin birbirleri üzerinde etki doğuran hükümler bulunmaktadır. Bundan dolayı kılavuzluk hizmetine ek olarak römorkörcülük hizmeti hakkında bilgi ve açıklamalara da yer verilecektir. 4 Bir geminin toplam iç kapasitesini ifade etmek için kullanılan gros tonilato ya da gayri safi ton (register ton) miktarıdır.

konusu hizmetin sağlıklı ve mevzuata uygun sürdürülmesi bakımından önem arz etmektedir.

(11) Ulusal ve uluslararası boyutta kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, deniz taşımacılığının güvenli ve etkin bir şekilde yürütülmesi için kritik öneme sahiptir. Bu hizmetler gemilerin giriş ve çıkışlarında, manevralarında ve seyir emniyetinin sağlanmasında temel rol oynamaktadır.

(12) Teknik yönden değerlendirildiğinde römorkörcülük ile kılavuzluk faaliyetleri birbiri ile iç içe (bütünleşmiş) hizmetlerdir. Özellikle ağır tonajlı gemilerin limana yanaşmaları ve limandan ayrılmaları can, mal ve çevre güvenliği yönünden “kritik” kabul edilen işlemlerdir. Bu manevralar esnasında geminin kaptanı ile kılavuz kaptan geminin kaptan köşkünde bir arada bulunurlar. Geminin kaptanı telsiz irtibatı sayesinde ikinci kaptan, makinist ve dümenci ile sürekli temas halindedir. Eş zamanlı olarak kılavuz kaptan da römorkördeki deniz adamları ile kendi telsiz frekansından temas halindedir. Manevra halindeki geminin mürettebatı ile gemiye manevra yaptıran römorkördeki mürettebat farklı telsiz frekansları kullanır, çoğu durumda farklı dilleri konuşurlar. Bu koşulda, manevra yapan geminin limana risksiz şekilde yanaşması yahut limandan güvenli bir şekilde ayrılması kılavuz kaptan ile gemi kaptanının bir arada bulunmasına; ayrıca, kılavuz kaptan ile römorkör mürettebatının kesintisiz iletişimine bağlıdır.

(13) Mevcut durumda hem kılavuzluk hem de römorkörcülük hizmeti Bakanlık tarafından düzenlenmekte ve denetlenmektedir. Bahse konu hizmetler 1993 yılına kadar yalnızca devlet eliyle yürütülmüştür. 1993 yılından 2025 yılına kadar yürürlüğe giren çeşitli mevzuat hükümleri uyarınca, Bakanlık tarafından verilen görevlendirme veya izinler neticesinde sektörde özel kuruluşlar da faaliyet sunmaya başlamışlardır. Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri Bakanlık tarafından verilen izinler veya görevlendirmeler doğrultusunda, kamu kurum ve kuruluşları (Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü (KEGM), Boru Hatları ile Petrol Taşıma AŞ (BOTAŞ)), özelleştirme sonucu işletme hakkı devredilen kamu limanlarındaki işletici kuruluşlar ve özel kuruluşlar eliyle yürütülmektedir. KEGM, İstanbul ve Çanakkale Boğazları gibi stratejik öneme sahip bölgelerde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti sunmaktadır. Özelleştirme ile limanların işletme hakkını elde eden teşebbüsler ise Bakanlık’tan aldıkları izin ile bu hizmetleri kendileri sunabilmektedir. Özel teşebbüsler ise, özelleştirilmesi ve görevlendirilmesi neticesinde söz konusu hizmetleri sunma imkânı bulabilmektedir. Söz konusu özel kuruluşlar, römorkörcülük teşkilatı ve kılavuzluk teşkilatı olarak tasnif edilebilecektir. Kılavuzluk teşkilatı, idare tarafından tanımlanmış bir hizmet sahası içerisinde, sahip olduğu faaliyet lisansıyla kılavuzluk hizmeti vermek üzere idareden kılavuzluk hizmet izin belgesini almış şirketlerdir.

(14) Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, 09.07.2024 tarihli ve 32597 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Türk Sivil Havacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 655 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un bazı maddeleri ile 618 sayılı Limanlar Kanunu’na eklenen maddeler kapsamında kanun eliyle düzenlenmektedir. 618 sayılı Limanlar Kanunu’nda öngörüldüğü üzere, “bölgesel hizmet sahalarında [5]” kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet izinleri 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’da belirtilen işletme hakkının verilmesi yöntemi kullanılarak ihale yoluyla gerçek veya tüzel kişilere yirmi yılı geçmemek üzere Bakanlık tarafından devredilebilecektir. Buna göre, Bakanlık tarafından Kanun’un

[5] Bölgesel hizmet sahaları, 2025 tarihli Yönetmelik’te “Sınırları ve hizmet koşulları İdare (Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü) tarafından belirlenen kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet alanı” şeklinde tanımlanmıştır.

yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, bölgesel hizmet sahaları sınırları ile yeterlik şartlarını belirleyecek bir yönetmelik yayımlanması öngörülmüş, bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesini müteakip en geç bir ayın sonunda ihale işlemlerinin başlatılması öngörülmüştür. Bahse konu 2025 tarihli Yönetmelik, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.

(15) 2025 tarihli Yönetmelik, Türkiye’nin deniz yetki alanları, suyolları ve iç sularda sunulan kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetlerine ilişkin önemli düzenlemeler getirmiştir. Bu yönetmelik, hizmetlerin teknik gereklilikleri, standartları, hizmeti verecek gerçek ve tüzel kişilerin şartları, yasaklar ve yükümlülükler gibi usul ve esasları belirlemeyi ve gerekli ihale, yetkilendirme ve denetimleri yapmayı amaçlamaktadır. Bu kapsamda ihale süreçleri ve yeni hizmet gereklilikleri belirlenmiş ve belirlenen bölgesel hizmet sahalarında ihale süreçleri tamamlanana kadar bu bölgesel hizmet sahalarında 2020 tarihli Yönetmelik gereği hizmet izin belgesi olan kuruluşların hizmet vermeye devam edecekleri belirtilmiştir.

(16) Bu yönetmelik doğrultusunda bölgesel hizmet sahaları; Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin gerekleri, coğrafî şartlar, deniz trafiği yoğunluğu, uğrak yapan gemilerin tip, boyut ve tonajları, elleçlenen yük miktarı ve özellikleri, özel güvenlik bölgeleri ile hizmetlerin emniyetli, etkin ve sürekliliği ve sürdürülebilirliği gözetilerek belirlenmektedir. Ayrıca, teşebbüslerin her bir bölgesel hizmet sahasında faaliyet sunabilmek için yönetmelikle öngörülen asgari sayıda kılavuz kaptan ve römorköre sahip olmaları gerekmektedir.

(17) Anılan yönetmelikle Bakanlığa, belirlediği bölgesel hizmet sahalarındaki kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini 20 yılı geçmemek üzere işletme hakkının verilmesinin ihale yoluyla devretme yetkisi tanınmıştır. Söz konusu ihalelerin kamu payı [6] üzerinden pazarlık usulü ile yapılacağı ve açık artırma suretiyle sonuçlandırılacağı belirlenmiştir. Öte yandan ihalelere ortak girişim gruplarının katılabileceği, ancak konsorsiyum şeklinde katılımın mümkün olmadığı düzenlenmiştir.

(18) Mevzuat gereği bir bölgesel hizmet sahası içinde idare tarafından tek bir kılavuzluk teşkilatına hizmet izni verilmektedir. Ayrıca herhangi bir hizmet sahasında hizmet izni verilen kılavuzluk şirketi aynı hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti sunamamaktadır. Bir başka deyişle, düzenlemeler gereği bir bölgesel hizmet sahası içerisinde kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetlerinden birini sunan teşebbüs, diğer hizmetin ifasını o bölge içerisinde gerçekleştirememektedir.

(19) 2025 tarihli Yönetmelik’e göre kılavuzluk hizmeti sunmak isteyen istekliler [7], o bölgesel hizmet sahası için belirlenen kılavuz kaptan sayısının %20 kadarını taahhüt ederek ihaleye başvurabilmektedir. Böylelikle ihaleye katılan istekliler ihale sonuçlanmadan önce kılavuz kaptanları bünyelerinde çalıştırma yükümlülüğünde olmayacaklardır. İhale tarihi itibarıyla son beş yıldır fiilen kılavuz kaptanlık yapmamış olanların başvurularda kabul edilmeyeceği ve kamu kurum ve kuruluşlarında görev yapan kılavuz kaptanların taahhütname veremeyeceği düzenlenmiştir. Ayrıca, ihaleye başvuru aşamasında beyan edilen kılavuz kaptanlar, ihalenin istekli üzerinde kalması halinde bir başka ihaleye başvuru için beyan edilemeyecektir.

(20) E k olarak, liman tesislerini işleten kamu kurum ve kuruluşları, belirlenen şartları karşılamaları kaydıyla, kendi tesislerine yönelik kılavuzluk ve römorkörcülük 6 Kamu payı, bir bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetini sunan teşebbüsün, söz konusu hizmetin sunumundan elde ettiği ciro üzerinden hesaplanmaktadır.

7 Kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti vermek amacıyla ihalelere teklif veren gerçek veya tüzel kişileri ya da bunların oluşturdukları ortak girişim grubunu ifade etmektedir.

hizmetlerini kendileri sağlayabilecektir. Hizmetler, yedi gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve sorumluluğu gözetilerek yürütülecek ve acil durumlarda ilgili mercilerin talimatları doğrultusunda müdahalede bulunulabilecektir.

(21) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin ücretlendirilmesine ilişkin olarak ise 2025 tarihli Yönetmelik’te “Kılavuzluk ve/veya römorkörcülük hizmeti verenler, ilgili mevzuat uyarınca kendi tarifelerini belirleme yetkileri yoksa Bakanlıkça belirlenen tarifeye uymak zorundadır. Bu tarifeden daha az ücret alınması halinde veya verilen hizmetlerden ücret alınmasa dahi ödenecek pay, ücret tarifesi üzerinden hesaplanarak ödenir.” denilmektedir.

(22) Kılavuzluk ve römorkörcülük sektörü, sunulan hizmetin niteliğinden kaynaklanan sebeplerle bütün dünyada düzenlemeye tabi tutulmaktadır. Sektörde özellikle güvenlik kaygıları sebebiyle, hizmet bölgelerine yaklaşan gemilere sağlanacak hizmetlerde rekabet arka planda kalabilmektedir. Nitekim hizmet sunumuna ilişkin Bakanlık’ın ve alt birimlerinin birçok idari düzenlemesi bulunmaktadır. İdari ve yasal düzenlemelerden dolayı tek teşebbüsün hizmet sunduğu bölgesel hizmet sahalarında, hizmetin sunumu bakımından rekabetten söz etmek mümkün olmayacaktır. Bununla birlikte, hizmetlerin sunumuna ilişkin idare tarafından ilan edilen ve belirlenen ücret tarifeleri vasıtasıyla hizmet bedellerinin azami seviyeleri tespit edilmektedir. Sonuç olarak, teşebbüslerin hizmetin ifası esnasında rekabet edebilecek alanları kalmamaktadır.

(23) K ılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetlerinin rekabete kapalı hizmetler olması ile ilgili olarak 14.05.2007 tarih ve 07 - 40/444 - 169 sayılı Kurul kararında “Sektörün güvenlik kaygıları ile rekabete kapatılmasının ardındaki başlıca kaygı, rekabet halindeki teşebbüslerin, fiyat, maliyet ve pazar payı baskısı altında güvenlik standartlarını düşürebilecekleri endişesidir. Nitekim 2003– 2006 yılları arasında yaşanan yoğun iktisadi çekişme çerçevesinde fiyatların düştüğü seviye, her ne kadar güvenlik uygulamalarına ilişkin bir veri bulunmasa da, bu öngörüyü destekler niteliktedir. Bu çerçevede değinilmesi gereken bir diğer husus iktisadi çekişme döneminde bir takım fiyat avantajlarının gerçekleşmesine karşılık aynı dönemde katlanılan riskin ne kadar arttığının bilinmemesidir. Bu risklerden birinin gerçekleşmemiş olması, riskin tabiatı gereği, bunun böyle devam edeceği şeklinde yorumlanamaz. Risk gerçekleşirse beklenecek kayıp ise, rekabete izin verilmemesi ile toplumun katlanmak zorunda kalacağı refah azalmasından çok daha yüksek olabilir. Bu konudaki tespit ve değerlendirme, düzenleyici kamu kurumunun güdümünde yapılacak çalışmalarla belirlenmeli ve pozitif hukukun dayanağı olarak kullanılmalıdır.” ifadelerine yer verilmiştir.

(24) 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. m addesinde ise, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin;

- Mücbir sebep halleri olmadıkça yedi gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve

sorumluluğuyla,

- Bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık

yapılmadan

- Haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunmadan yürütülmesi gerektiği belirtilmektedir. Dolayısıyla, söz konusu hizmetlerin ülkemizde, kamu yararı ve güvenliği ön planda tutularak bağımsız ve tarafsız şekilde, hukuka aykırı çıkar sağlamadan yerine getirilmesi öngörülmüştür.

(25) Bununla birlikte kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin birbirleri ile asıl rekabet edebilecekleri alan, teşebbüslerin bahse konu

hizmetleri sunabilmek için idareden “hizmetin işletme hakkını devralmaya” çalıştıkları ihale dönemidir. Teşebbüslerin, öncelikle idarenin öngördüğü çeşitli yeterlilikleri ve gereklilikleri temin ederek ihalelere katılım sağlamaları gerekmektedir. Gerekli şartları sağlayan her bir kılavuzluk ve römorkörcülük teşkilatı, arzu ettiği hizmet bölgesinde hizmetin işletme hakkını devralabilmek için aynı bölgede faaliyet sunmak isteyen diğer rakipler ile ihale aşamasında rekabet etmek durumunda kalmaktadır. Herhangi bir bölgede faaliyet gösterebilmenin en temel unsuru idarenin söz konusu bölge için öngördüğü idari, mali veya teknik şartları mevzuata uygun şekilde hazırlamaktır. İdarenin öngördüğü başlıca şartlar ise, - her bir bölgesel hizmet sahası için farklı olabilmek kaydıyla - belirli sayıda ve nitelikte kılavuz kaptan veya römorkörün teşebbüs bünyesinde bulunmasıdır. Herhangi bir bölgede hizmet izni elde etme sürecinde, özellikle kılavuz kaptanların istihdamı ve römorkörlerin teşebbüs bünyesinde hazır olması, sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler açısında ciddi önem arz etmektedir. Sürecin tamamına bakıldığında teşebbüsler bakımından rekabet etmeye açık alanın, ihaleye hazırlık aşamasında İdarenin öngördüğü şartlar ve bu şartların sağlanması gibi konular olduğu görülmektedir.

(26) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin alınacak ücret tarifeleri; hizmet sahaları, gemi özellikleri gibi faktörlerin dikkate alınmasıyla her bölgeye ve hizmete farklı olarak, İdare tarafından belirlenmektedir. Bakanlığın belirlediği tarife bir “tavan fiyat” niteliğinde olup teşebbüslerin bu tavan fiyata uyarlı olarak hizmet fiyatlarını belirlemeleri mümkündür. Teşebbüs ücret tarifesini nasıl belirlerse belirlesin İdare’ye ödenecek kamu payı tavan fiyat üzerinden gerçekleşecektir. İdarenin, yürütülen kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı elde ettiği bedel “kamu payı” olarak ifade edilmektedir. Kamu payı, kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı kazanılmış gayri safi hasılattan oransal olarak, hizmet sahalarının bulunduğu liman başkanlıklarına göre değişkenlik göstermekte olup her bir bölgesel hizmet sahasın özelinde yapılacak olan ihaleler neticesinde belirlenmektedir. İşletme hakkının devredilmesi planlanan hizmet sahalarında ihaleler öncesi dönemde hizmet sunan teşebbüsleri gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo - 1: İhaleler Öncesi Dönemde Kılavuzluk ve Römorkörcülük Faaliyeti Yürüten Teşebbüsler ve Faaliyet Gösterdikleri Hizmet Sahaları 8

Kaynak: Ön Bildirim Formu ve raportörlerin araştırmaları.

8 Tabloda kısaltması verilen teşebbüslerin ticaret ünvanları; MARINTUG/Marin Römorkör ve Kılavuzluk AŞ, UZMAR/Uzmar Uzmanlar Denizcilik Tic. ve San. Ltd. Şti., ANKAŞ/Anadolu Kılavuzluk AŞ, SANMAR/Sanmar Denizcilik Makine ve Tic. AŞ, ARPAŞ/Arpaş Ambarlı Römorkaj Pilotaj AŞ, MEDMARINE/Med Marine Kılavuzluk ve Römorkör Hiz. İnş. San. ve Tic. AŞ, ORSA PİLOT/Orsa Pilot Römorkör ve Kılavuzluk AŞ, GİSAŞ/Gisaş Gemi İnşa Sanayi AŞ, SAFİPORT/Safiport Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ, YALPAŞ/Yalova Pilotaj AŞ, GEMLİK KILAVUZLUK/Gemlik Kılavuzluk ve Römorkör Hizmetleri AŞ, GEMPORT/Gemport Gemlik Liman ve Depolama Hizmetleri.

(27) 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca Tablo 1’de yer alan bölgeler yeniden tanımlanmış ve oluşan yeni bölge sınıflandırması ile birlikte söz konusu hizmetler için ihale yapılmak suretiyle özel teşebbüslere hizmet devri gerçekleştirilecektir. 2025 tarihli Yönetmelik öncesinde, tek bir bölgesel hizmet sahası olarak tespit edilen Kocaeli, mevcut ihale sürecinde üç ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenirken Aliağa ise iki ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenmiştir. Toplamda 15 adet bölgesel hizmet sahası bakımından kılavuzluk ve römorkörcülük ihalelerinin ayrı ayrı gerçekleştirilmesi suretiyle 30 adet ihale yapılması öngörülmektedir.

G. 2. İlgili Pazar

G. 2.1. İlgili Ürün Pazarı

(28) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da belirtildiği üzere, ilgili pazarın tespitinde; ürünü satın alanların veya hizmetten yararlananların gözünde ürünün/hizmetin fiyatı, kullanım amaçları, fiziksel özellikleri ve nitelikleri bakımından aynı sayılan ya da yüksek ikame edilebilirliği olan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır.

(29) Kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri birbirleriyle ilişkili olmakla birlikte iki farklı hizmet türünü tanımlamaktadır. Kılavuzluk, insan faktörüne dayanan rehberlik ve danışmanlık hizmeti; römorkörcülük ise ekipman ve gemi gücüne dayanan fiziksel yardım hizmeti olarak tanımlanabilmektedir. 2025 tarihli Yönetmelik’te de bu iki hizmet türü ayrı ayrı tanımlanmış ve İdare tarafından belirlenen bir hizmet sahasında tek bir teşebbüsün iki hizmeti birden veremeyeceği belirtilmiştir. Dolayısıyla kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetlerinin yasal olarak ayrıştırıldığı söylenebilecektir.

(30) Öte yandan, kılavuzluk hizmetinin kılavuz kaptanlar eliyle yürütülen bir danışmanlık hizmeti olması sebebiyle sermaye gerekliliğinin daha az olduğu; buna karşın römorkörcülük faaliyetinin gemi yatırımları, yakıt, sigorta, tamir, bakım ve amortisman giderlerinin bulunması sebebiyle hem faaliyete başlamak hem de faaliyeti sürdürmek bakımından kılavuzluk hizmetine kıyasla daha fazla yatırım gerektirdiği, dolayısıyla her iki hizmetin talep ve arz ikamesi bakımından ayrı hizmetler olduğu söylenebilecektir. Kurulun 15.07.2004 tarihli ve 04 - 47/616 - 153 sayılı, 14.05.2007 tarihli ve 07 - 40/444 -169 sayılı kararlarında da ilgili ürün pazarları “kılavuzluk hizmeti” ve “römorkörcülük hizmeti” şeklinde ayrı pazarlar olarak değerlendirilmiştir. Dolayısıyla işbu dosya bakımından ilgili ürün pazarı “kılavuzluk hizmeti” o larak tanımlanmıştır.

G. 2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(31) İlgili coğrafi pazar belirlenirken ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.

(32) Kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti, teşebbüsler tarafından İdarece belirlenen ve coğrafi olarak birbirlerinden ayrı alanlar olan hizmet sahalarında sunulmaktadır. T eşebbüsler tarafından faaliyet izni kabul edilen hizmet sahalarının dışında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetinde bulunmak mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri bakımından her bir hizmet sahasının ayrı ayrı ilgili coğrafi pazar olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

(33) Kurulun 24.01.2013 tarihli, 13 - 07/86 - 47 sayılı ve 08.05.2018 tarihli, 18 - 14/26 7-129 sayılı kararlarında da kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri için ilgili coğrafi pazarlar her bir hizmet sahası dikkate alınarak belirlenmiştir. Benzer şekilde Avrupa Komisyonu

uygulamasında da liman hizmetleri söz konusu olduğunda, ilgili coğrafi pazarın her bir limanın coğrafi kapsamı özelinde dar bir şekilde belirlenebildiği görülmektedir [9].

(34) Bu kapsamda, özel teşebbüslerin yalnızca faaliyet izni aldıkları bölgesel hizmet sahalarında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti verebildikleri ve İdareye hizmet izni almak için yapılan başvurularda veya ihale süreçlerinde her bir bölge için farklı yeterlilikler belirlendiği dikkate alındığında ilgili coğrafi pazarın her bir “bölgesel hizmet sahası” dikkate alınarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir. Dosya kapsamında özelleştirmeye konu işlem Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasında sunulmakta olan kılavuzluk hizmetine yönelik işletme hakkının devrine ilişkindir. Bu sebeple ilgili coğrafi pazar, Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı idari saha sınırı içerisinde 029° 35' 42" D boylamından başlamak üzere Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı batı idari sınırına kadar olan sınırları içeren alan olarak tanımlanan “Kocaeli - 1 Bölgesel Hizmet Sahası” olarak belirlenmiştir.

G.3. Değerlendirme

(35) 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “(…) bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerinin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu Tebliğ hükümlerine tabidir” hükmü yer almaktadır. Bildirim konusu işlem, Kocaeli - 1 Bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin işletme hakkının devredilmesi yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkindir. Bu bağlamda, işlemin anılan Tebliğ kapsamında olduğu anlaşılmaktadır.

(36) 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi uyarınca özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde; özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 250 milyon Türk lirasını aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Kuruma ön bildirimde bulunularak rekabetçi bir yaklaşım ile özelleştirme sonucu ilgili pazarda ortaya çıkabilecek sonuçlara ilişkin genel ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek mahzurlara yönelik özellikli unsurların değerlendirmesini içerecek ve bu konularda ihale şartnamesinin hazırlığına esas olacak Kurul görüşünün alınması zorunlu tutulmaktadır.

(37) Kuruma intikal eden bilgi ve belgelerden, Kocae li- 1 bölgesel hizmet sahasında 2024 yılında kılavuzluk hizmetlerinden elde edilen cironun (.....) TL olduğu görülmektedir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün cirosunun 2013/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aştığı ve işlemin ön bildirime tabi olduğu anlaşılarak, Kuruma gönderilen ön bildirim kapsamında değerlendirme yapılmış ve 22.05.2025 tarihli ve 25 - 20/468 -M sayılı karar ile Kurul görüşü oluşturularak gönderilmiştir.

(38) Gelinen aşamada ihale gerçekleştirilmiş ve muhtemel alıcılar belli olmuştur. 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Amaç” başlıklı birinci maddesine göre Özelleştirme İdaresi B aşkanlığı veya diğer kamu kurum veya kuruluşlarınca gerçekleştirilecek devir işlemlerine ilişkin değerlendirmeler 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yapılmaktadır. Bu doğrultuda muhtemel alıcıların dosya konusu hizmetin işletme hakkını devralması Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde ayrı ayrı ele alınmalıdır.

(39) İlgili madde kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak devralma işlemleri yasaklanmaktadır. Söz konusu düzenlemenin

[9] Abesse, T.T. (2013), Applicability Of The Rule Aga i nst An Abuse Of Dominant Position In Ports: The E U Competition Law Perspective, University of Oslo, sf. 16.

amacı, yoğunlaşmalar ile piyasalarda ortaya çıkması beklenen faydaların artan pazar gücü nedeniyle yok olmasını engellemektedir. Bu kapsamda teşebbüslerin pazar gücü, etkin rekabetin tesisinde önem arz etmektedir.

(40) Kurulun birçok kararında ve Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Birleşme Kılavuzu) da ortaya konulduğu üzere tek başına yeterli olmamakla birlikte teşebbüslerin pazar gücünün değerlendirilmesinde incelenen kriterlerden ilki, teşebbüslerin pazar paylarıdır. Pazar paylarının yanı sıra pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, rakip teşebbüslerin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş engellerinin ve potansiyel rakiplerin bulunup bulunmadığı gibi kriterler de pazardaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan göstergelerdir. Anılan göstergeler ile pazara özgü özellikler birlikte değerlendirilerek işlem neticesinde oluşacak pazarın rekabetçi yapısına yönelik kanaate ulaşılmaktadır.

(41) Bu doğrultuda bildirime konu işlem kapsamında değerlendirme yapılabilmesi için öncelikle etkilenen pazarların tespit edilmesi gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(42) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut dosya bakımından, Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasında görülecek kılavuzluk hizmetinin işletme hakkının 20 yıl süreyle devredilmesine ilişkin muhtemel alıcılar HAS KILAVUZLUK ve DEKAŞ bakımından ayrı ayrı yapı l an değerlendirmeye aşağıda yer verilmektedir.

G.3.1. HAS KILAVUZLUK

(43) İhalede en yüksek teklifi veren HAS KILAVUZLUK, Mustafa Hakan SAFİ ile Said SAFİ tarafından 20.06.2025 tarihinde kurulmuş bir anonim şirkettir. Teşebbüsün stratejik konulardaki kararları, yönetim kurulu üyeleri olan Mustafa Hakan SAFİ ile Said SAFİ tarafından müştereken alınmaktadır. Bu bakımdan hem genel kurul hem de yönetim kurulu kararlarının alınabilmesi bakımından oy birliği gerekmektedir. Teşebbüsün hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo -2: HAS KILAVUZLUK’un Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Mustafa Hakan SAFİ (.....)

Said SAFİ (.....)

TOPLAM 100

Kaynak: Bildirim Formu.

(44) Teşebbüsün asli kuruluş amacının; iç ve dış sularda, limanlarda ve limanlar dışında Türk ve yabancı bayraklı gemilere kılavuzluk, gemi yedekleme ve refakat, palamar botu ve palamar hizmetleri vermek olduğu belirtilmektedir.

(45) Mustafa Hakan SAFİ ile Said SAFİ aynı zamanda bir şirketler topluluğu olan SAFİ HOLDİNG AŞ’nin (SAFİ HOLDİNG) hissedarları arasında ve yönetim kurulunda yer almaktadır. SAFİ HOLDİNG, grup şirketleri aracılığıyla madencilik, armatörlük, liman işletmeciliği ve deniz hizmetleri gibi alanlarda faaliyet göstermektedir [10]. Mustafa Hakan SAFİ ve Said SAFİ, SAFİ HOLDİNG bünyesindeki grup şirketlerinin de hissedarları arasında ve yönetim kurullarında yer almaktadır. Bu kişilerin, SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerle hissedarlık ve çıkar birliği ilişkilerinin bulunduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca bu kişilerin SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerdeki diğer

[10] https://www.safiholding.com.tr/tr - TR/biz - kimiz/2/7/0/ (Erişim Tarihi: 27.07.2025)

ortaklarla da yakın ailevi ilişkiler bulunması nedeniyle SAFİ HOLDİNG bünyesindeki tüm şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içinde olduğu, dolayısıyla dosya bakımından muhtemel alıcı her ne kadar Mustafa Hakan SAFİ ve Said SAFİ tarafından kontrol edilen HAS KILAVUZLUK olsa da, dosya kapsamındaki değerlendirmeler, Safi ailesinin ana şirketi olan SAFİ HOLDİNG bünyesindeki tüm şirketler dikkate alınarak yapılmaktadır [11]. SAFİ HOLDİNG, bünyesinde bulunan ve aşağıda faaliyetlerine yer verilen teşebbüsler ile ticari faaliyetlerini sürdürmektedir.

Tablo -3: SAFİ HOLDİNG Bünyesindeki Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Safi Katı Yakıt Sanayi ve Ticaret AŞ Kömür ithalat ve ihracatı, yurtiçi kömür tedariki

Safi Deniz Hizmetleri AŞ Gemi işletme faaliyetleri, gemi acenteliği hizmetleri

Deniz yolu yük nakliyat komisyoncuları ve brokerlerinin

Safi Denizcilik ve Ticaret İşletmeleri AŞ

faaliyetleri

Deniz yolu yük nakliyat komisyoncuları ve brokerlerinin

Beyaz Bayrak Denizcilik Limited Şirketi

faaliyetler

Safi Gayrimenkul ve Yatırımları AŞ Turizm, otel, gayrimenkul işletmeciliği ve acenteliği

Espadon Turizm ve Yapı Endüstri AŞ Konut inşaatı

Safi Derince Uluslararası Liman

Liman işletmeciliği

İşletmeciliği AŞ

Çorum Şeker Fabrikası AŞ Şeker üretimi

Kaynak: Bildirim Formu ve 10.10.2022 tarihli ve 22 - 46/675 - 286 sayılı Kurul kararı.

(46) HAS KILAVUZLUK’un cevabi yazısında, Mustafa Hakan SAFİ (.....)) ile Said SAFİ’nin ((.....)) ortağı olduğu SAFİPORT’un, 02.03.2015 tarihinden itibaren Kocaeli ili Derince ilçesinde bulunan ve mülkiyeti Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları’na (TCDD) ait olan Derince Limanı’nın işletmesini 39 yıllığına devraldığı [12], ilgili limanda sıvı yük, kuru yük, konteyner ve Ro -Ro gibi birçok alanda hizmet verdiği belirtilmiştir. Ayrıca Derince Limanı’nda TCDD’nin tekel hakkı olan ve sadece Derince Limanı’na gelen ya da Derince Limanı’ndan ayrılan gemilere kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti de SAFİPORT tarafından verilmektedir. SAFİPORT’un aynı zamanda Marmaraereğlisi bölgesinde römorkörcülük hizmeti sunduğu da belirtilmiştir.

(47) SAFİ HOLDİNG bünyesinde yer alan şirketlere ilişkin bilgiler dikkate alındığında devre konu hizmet olan kılavuzluk hizmeti ile SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketler arasında yatay ve dikey örtüşmelerin bulunup bulunmadığı ve bulunması durumunda bu örtüşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde oluşturabileceği risklerin tespit edilmesi gerekmektedir.

(48) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Koca eli-1 bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin işlem sonucunda da tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Kılavuzluk hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Kılavuzluk hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve pazarda

[11] Kurulun 10.10.2022 tarihli ve 22 - 46/675 - 286 sayılı kararında da aynı yönde değerlendirme yapılmıştır.

[12] Kurulun 07.08.2014 tarih ve 14 - 26/527 - 233 sayılı kararı.

yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği değerlendirilmektedir.

(49) Diğer yandan SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerin faaliyet alanları ile kılavuzluk hizmetleri faaliyeti arasında bulunan dikey örtüşmelerin de incelenmesi gerekmektedir.

(50) SAFİ HOLDİNG iştiraklerinden olan SAFİPORT tarafından liman işletmecisi olarak geniş kapsamlı hizmetler sunulmaktadır. Teşebbüs, liman hizmetleri kapsamında özellikle sıvı yük, konteyner, genel kargo, Ro - Ro, proje kargo türlerinin elleçlenmesi ve depolanması alanlarında faaliyet göstermektedir.

(51) Liman hizmetleri, gemilere ve yüklere verilen hizmetler olarak ikiye ayrılabilmektedir. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama, tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken; yüklere yönelik hizmetler, yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin bir diğer ayrıma ise aşağıda yer verilmektedir: Tablo - 4: Limanlarda Sunulan Hizmetle r

Yük Sahiplerine Yönelik

İskele Hizmetleri Yük Elleçleme Yardımcı Hizmetler

Hizmetler

Gemi ve yükler için gerekli

Depolama ve

Bağlama Hizmet kiralama Güvenlik

Dondurucular (Balık, vb.)

Kaynak: 13.08.2020 tarihli ve 20 - 37/523 - 231 sayılı Kurul kararı.

(52) Yukarıda yer verilen tablodan görülebileceği üzere, limanlarda sunulan hizmetler bir geminin limana yanaşması süreciyle birlikte başlamakta ve bu süreç çeşitli hizmet gruplarıyla desteklenmektedir. Geminin limana gelmesinden önce, yük sahipleri adına hareket eden acenteler tarafından limandan yararlanabilmek için gerekli bürokratik işlemler ve izinler tamamlanmaktadır. Gerekli anlaşmalar yapıldıktan sonra gemi limana yanaşmaya başladığında iskele hizmetleri devreye girmektedir. İskele hizmetleri kapsamında gemilerin limana güvenli bir şekilde yanaşabilmeleri için kılavuzluk, gemilerin manevra yapabilmesini sağlayan römorkörcülük ve gemilerin iskelede güvenli bir şekilde kalabilmesini sağlayan bağlama hizmetleri sunulmaktadır. Gemiler limana güvenli bir şekilde yanaştıktan sonra ise geminin taşıdığı yüklere yönelik hizmetler başlamaktadır. Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini kapsamaktadır. Yardımcı hizmetler, tüm liman hizmetlerinin belirlenen standartlarda temiz, bakımlı ve güvenli yürütülmesi için yürütülen destek hizmetlerden oluşmaktadır. Bu kapsamda liman hizmetlerindeki dikey akış aşağıdaki şekilde gösterilmektedir.

Şekil -1: Liman Hizmetlerinin Dikey Akış Şeması

[1] Bürokratik ve Hukuki İşlemler

(Acenteler)

↓

[2] İskele Hizmetleri

- Kılavuzluk

- Römorkörcülük

- Bağlama

↓

[3] Yük Elleçleme

- Yükleme / Boşaltma

- Terminaller

- Depolama / Dondurucular

↓

[4] Yardımcı Hizmetler

- Temizlik

- Bakım

- Güvenlik

(53) Yukarıda yer verilen şekil üzerinden kılavuzluk hizmeti ile dikey örtüşme bulunan hizmetlerin gemi acenteliği hizmeti ve genel olarak yük elleçleme ve diğer yardımcı liman hizmetleri olduğu söylenebilecektir. Tablo 3’te yer alan SAFİ HOLDİNG bünyesinde faaliyet gösteren şirketler incelendiğinde SAFİ HOLDİNG’in acentelik, kılavuzluk ve römorkörcülük, elleçleme, yardımcı hizmetler şeklinde genel olarak tüm liman hizmetlerini sunabildiği görülmektedir. Dolayısıyla devre konu kılavuzluk hizmetleri ile SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketlerin sunduğu liman hizmetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır. Ancak, ilgili ürün bakımından örtüşme bulunmakla birlikte, ilgili coğrafi pazar bakımından da örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(54) 2025 tarihli Yönetmelik ile Kocaeli Bölgesi, hizmet sahası bakımından üç bölgeye ayrılmıştır. Söz konusu bölge ayrımında aşağıda yer verilen koordinatlar kullanılmıştır. Tablo -5: Kocaeli Hizmet Sahalarının Coğrafi Kapsamı

Hizmet Sahası Açıklama

Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı İdari Saha Sınırı İçerisinde 29° 35' 42'' D

KOCAELİ -1

Boylamının Batısında Kalan Alan

Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı İdari Saha Sınırı İçerisinde 29° 35' 42'' D Boylamı

KOCAELİ -2

(Kroman Dahil) İle 29° 45' 13'' D Boylamları Arasında Kalan Alan

KOCAELİ -3 Kocaeli Bölge Liman Başkanlığı İdari Saha Sınırı İçerisinde 29° 45' 13'' D

Boylamının Doğusunda Kalan Alan (Tüpraş Dahil)

(55) Söz konusu bölgelerin sınırlarının harita üzerinde görünümü ise aşağıda yer almaktadır.

Şekil -2: Kocaeli Körfezi Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmet Sahaları

Kaynak: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı 13

(56) Harita üzerinde yeşil işaretli bölgede de görüleceği üzere, SAFİPORT’un Kocaeli -3 hizmet sahası içerisinde kaldığı anlaşılmaktadır. Bu yönüyle HAS KILAVUZLUK’un hizmet sunacağı kılavuzluk bölgesi ile SAFİPORT’un liman hizmetlerini sunduğu bölgenin aynı coğrafi pazarda yer almadığı anlaşılmaktadır. Ancak Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Yönetmeliği’nin Etap Seyri başlıklı 29. maddesinde aşağıdaki hükümler bulunmaktadır:

MADDE 29 -

(1) Körfez, koy, boğaz ve kanal gibi deniz trafiğinin yoğun olduğu dar ve riskli

denizalanlarında, seyir emniyeti ile can, mal, deniz ve çevre güvenliğini artırmaya

yönelik olarak İdare kılavuz kaptan ile etap seyri uygulaması belirleyebilir.

(2) Etap seyri hizmeti, geminin yanaşacağı/kalkış yaptığı liman tesisinin bulunduğu

bölgede hizmet veren kılavuzluk hizmetlerinin işleticisi tarafından, iki nokta arasında

yapılacak kılavuzlu seyir ile demir atma hizmetleri geminin kalkış yaptığı liman tesisinin

bulunduğu bölgede hizmet veren kılavuzluk hizmetlerinin işleticisi tarafından verilir.

Demir alma hizmeti ise geminin demirden kalkıp yanaşacağı liman tesisinin bulunduğu

bölgede hizmet veren kılavuzluk hizmetlerinin işleticisi tarafından verilir.

(3) İzmit Körfezinde etap seyri uygulanır.

(57) Yönetmeliğe göre etap seyri; Körfez, koy, boğaz ve kanal gibi deniz trafiğinin yoğun olduğu, dar ve riskli deniz alanlarında; kılavuz kaptan alma/verme noktası ile demirleme sahaları veya liman tesisi arasında kılavuz kaptanlı yapılan seyirlerdir. Yönetmelik Kocaeli Körfezi’nde etap seyri uygulanacağını belirtilerek, Kocaeli körfezine giren gemiler için farklı hizmet sahalarında görev alan kılavuz kaptanların sırayla gemiye hizmet sunabileceği belirtilmiştir. Aşağıda yer verilen tablo söz konusu durumu açıklamaktadır.

[13] https://denizcilik.uab.gov.tr/uploads/pages/mevzuat - taslaklari/kilavuzluk - ve - romorkorculuk - hizmetleri - hakkinda - yonetmelik - taslagi.docx (Erişim Tarihi:28.07.2025)

Tablo -6: Etap Seyrinde Hizmet Veren Kılavuzluk Teşkilatı

Hizmet Türü Hizmetin Yapıldığı Yer Hizmeti Veren

Kalkış limanı bölgesinden başlayıp diğer Kalkış limanı bölgesindeki

Duraklamalı Seyir

Varış limanı bölgesindeki

Demir alma Gemi demirden kalkıp bir limana yanaşacaksa

işletmeci

Gemi herhangi bir hizmet sahasındaki ara

Varış limanı bölgesindeki

Doğrudan Seyir duraklara uğramadan, doğrudan demir atma

işletmeci

yerine veya yanaşacağı limana gidiyorsa

(58) Dolayısıyla yukarıdaki tablo dikkate alındığında etap seyri uygulaması olsa dahi her halükarda geminin yanaşacağı bir liman hangi kılavuzluk hizmet sahası kapsamındaysa kılavuzluk hizmeti, kılavuzluk teşkilatı tarafından verilecektir. Etap seyri çerçevesinde, duraklamalı seyir var ise örneğin Kocaeli - 1’den kalkan gemi Kocaeli - 3’e gidiyorsa, kılavuz kaptan yalnızca Kocaeli - 3 bölgesine kadar olan etabı tamamlamak için hizmet verecektir. Bu sebeple SAFİ HOLDİNG ekonomik bütünlüğünde sunulacak olan liman hizmetleri ile HAS KILAVUZLUK tarafından Kocaeli - 1 bölgesinde sunulacak olan kılavuzluk hizmetlerinin farklı coğrafi pazarlarda yer alacağı değerlendirilmektedir. Ancak, Kocaeli - 1 bölgesindeki limanlarla, Kocaeli - 3 bölgesindeki limanların ikame ilişkisinin bulunabileceği dikkate alındığında, Kocaeli - 1 bölgesinde sunulacak kılavuzluk hizmetinin teorik olarak Kocaeli - 3 bölgesinde sunulan liman hizmetleri üzerinde oluşturabileceği dolaylı rekabetçi risklere ayrıca değinmek faydalı olacaktır.

(59) SAFİPORT, Türkiye’deki önemli özel liman işletmecilerinden biri olup; sıvı yük, genel kargo, konteyner, Ro - Ro ve proje yüklerinin elleçlenmesi, depolanması ve terminal hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Liman içi hizmetlerin büyük bir kısmı SAFİPORT tarafından sağlanmakta olup, teşebbüs bu yönüyle dikey entegre bir yapıya sahiptir. Bununla birlikte, Türkiye’de konteyner elleçleyen limanlara aşağıda yer verilmektedir.

Şekil - 3 Türkiye’de Konteyner Elleçleyen Limanlar

Kaynak: 23.11.2023 tarihli ve 23 - 54/1075 - 379 sayılı Kurul Kararı.

(60) Marmara Bölgesi, liman hizmetleri bakımından Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara olarak tasnif edilmektedir. İşbu dosya bakımından İzmit Körfezi, Kuzeydoğu Marmara’ya karşılık gelmektedir. İzmit Körfezi ve yakın çevresini oluşturan Kuzeydoğu Marmara alt bölgesi liman sayısı olarak en yoğun bölge olup İstanbul (Asya), Kocaeli ve Sakarya illerinden oluşmaktadır. İzmit Körfezinde ise;

Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri Anonim Şirketi (YILPORT), Med Lojistik AŞ (BELDE), DP World Liman İşletmeleri AŞ’ye ait Yarımca (DP YARIMCA) ve Körfez (DP KÖRFEZ) terminalleri, SAFİPORT ve Limaş Liman Hizmetleri Anonim Şirketi (LİMAŞ) gibi önemli limanlar yer almaktadır. Dolayısıyla söz konusu limanların çeşitli yük türleri bakımından SAFİPORT ile ikame ilişkilerinin bulunduğu söylenebilecektir. Kurulun 23.11.2023 tarih ve 23- 54/1075 -379 sayılı kararında bölgede yer alan söz konusu limanların birbirleri üzerinde rekabetçi baskıya sahip oldukları ifade edilmektedir. Aşağıdaki şekilde Kocaeli - 1 bölgesinde kılavuzluk hizmeti verilecek olan limanlar yer almaktadır.

Şekil - 4 Kocaeli - 1 Bölgesinde Kılavuzluk Hizmeti Sunulacak Olan Limanlar

Kaynak: https://kocaeliliman.uab.gov.tr/idari - sahamiz - limanlar - koord Erişim Tarihi: 29.07.2025

(61) Kocaeli - 1 bölgesinde B ELDE ve YILPORT’un yanı sıra farklı türde yük tipleri için çeşitli liman hizmetleri sunan, Poliport Kimya San. ve Tic. A Ş, Altınel Liman ve Terminal İşletmeleri AŞ, Çolakoğlu Metalurji AŞ, E fesan Demir Sanayi ve Ticaret AŞ, OYAK Denizcilik ve Liman İşletmeleri AŞ (Aslan Çimento Limanı) ve Total Oil Türkiye AŞ (Gebze Total Limanı) limanlarına da hizmet sunacağı görülmektedir. Kocaeli -1 bölgesinde Kocaeli - 3 bölgesindeki SAFİPORT ile benzer liman hizmetler i sunan YILPORT, genel kargo, dökme yük elleçleme faaliyeti sunarken, yıllık 4.000.000 ton elleçleme kapasitesine sahiptir [14]. Bir diğer önemli rakip BELDE’nin ise yıllık 550.000 TEU konteyner, 2.000.000 ton genel kargo ve dökme yük, 140.000 m³ sıvı kimyasal dökme kapasitesi bulunmaktadır [15]. SAFİPORT’un ise kapasite rakamları konteynerde 750.000 TEU, katı dökme yükte 6.000.000 t on, sıvı dökme yükte ise 500.000 m³ şeklindedir [16]. Kocaeli - 2 ve Kocaeli - 3 kılavuzluk bölgelerinde kalan DP KÖRFEZ terminalinin 500.000 TEU, DP YARIMCA terminalinin 1.150.000 TEU konteyner kapasitesine sahip olduğu görülmektedir [17]. Bu kapsamda bakıldığında körfez

[14] https://www.turklim.org/uye - limanlar/yilport - korfez/ (Erişim Tarihi: 29.07.2025)

[15] https://www.turklim.org/uye - limanlar/beldeport/ (Erişim Tarihi: 29.07.2025)

[16] https://www.safiport.com.tr/ (Erişim Tarihi: 29.07.2025)

[17] https://www.turklim.org/uye - limanlar/dp - world - evyap/ (Erişim Tarihi: 29.07.2025)

bölgesinde liman hizmetleri bakımından SAFİPORT’a rakip konumunda yeterli kapasiteye sahip güçlü rakiplerin bulunduğu değerlendirilmektedir.

(62) Kılavuzluk hizmeti, bir geminin limana giriş, manevra ve demirleme işlemlerinde kaptana yerel bilgi ve yönlendirme sağlayan profesyonel hizmettir. Bu hizmetin t arafsız, emniyet odaklı ve kamu yararı gözetilerek verilmesi beklenmektedir. Kılavuzluk, aynı zamanda limana girişteki fiili kontrol işlevini taşımaktadır. Bu nedenle kılavuz kaptanlar, gemilerin doğrudan hangi limana gireceklerine karar vermeseler de; limana kimin, ne zaman ve nasıl gireceğine dair kararlar üzerinde etkili olma potansiyeline sahiptir.

(63) Liman işletmeciliği, deniz taşımacılığının temel unsurlarından biri olup, elleçleme, depolama, Ro - Ro hizmetleri, genel kargo ve konteyner operasyonları gibi çok yönlü faaliyetleri kapsar. Öte yandan kılavuzluk hizmeti, gemi seyrüsefer emniyetinin sağlanması amacıyla, ilgili hizmet sahasında tekel konumunda bulunan bir teşebbüs tarafından sunulan, kamusal nitelik taşıyan bir hizmettir. Bu iki hizmetin aynı ekonomik bütünlükte bulunan teşebbüs ler bünyesinde verilmesi, rekabet hukuku bağlamında çeşitli riskler i beraberinde getirebilmektedir. Söz konusu risklere örnek olarak;

- Liman işletmecisi tarafından, kılavuzluk hizmetinin kendi limanına gelen gemil ere

öncelik verilerek sunulması ve diğer limanlara gelen gemilere gecikmeli veya

yetersiz hizmet verilmesi suretiyle ayrımcı uygulamalar yapılması,

- Kılavuzluk tarifelerinin kendi limanına gelen gemiler için esnetilmesi veya kılavuzluk

hizmetinin dâhil olduğu çeşitli hizmetler için indirim sistemi uygulanması,

- Kılavuzluk hizmetleri ile liman hizmetlerinin avantajlı paketler halinde sunularak

bağlanması ve bu yolla rakip limanların aleyhine olacak şekilde gemilerin kendi

limanına yanaşmalarının daha avantajlı hale getirilmesi,

- Kılavuzluk hizmetinin sağladığı tekel gücüyle bir pazarda sahip olunan avantajı

“bağlantılı pazarda avantaja dönüştürmeye (leveraging)” yönelik uygulamalarda

bulunulması,

- Özellikle büyük tonajlı ve hassas yük taşıyan gemiler için önemli olan; hava koşulları,

günlük/dakikalık akıntı yönü ve şiddeti, trafik yoğunluğu, manevra yapılabilecek

güvenli saatlerin hangileri olduğu, gemilerin limanlara yanaşma ve ayrılma süreleri

türünden liman hizmetleri bakımından önemli bilgilerin, kılavuz kaptanlar tarafından

bilinebilir olduğu göz önüne alındığında, diğer limanların erişemeyeceği bu türden

anlık bilgilerin ilgili bölgede kılavuzluk hizmetini yürüten liman tarafından rekabetçi

avantaj olarak kullanılması ve

- Kılavuz kaptanların liman bölgelerindeki akıntı ve yoğunluk verilerini kullanarak rakip

limanlara yanaşmanın güvenli olmadığı yönünde gemilere yanlış ve yanıltıcı bilgiler

vermesi

gibi durumlar verilebilecektir. Benzer endişeler, gemi sahibi veya işletmecisi adına hareket eden, liman operasyonlarını ve idari/hukuki işlemleri yürüten gemi acenteleri ile kılavuzluk hizmetlerinin de aynı ekonomik bütünlükte bulunan şirketler tarafından sunulması durumunda da ortaya çıkabilecektir. Bu durumlarda kılavuzluk hizmeti rakip acenteler aleyhine ayrımcı/dışlayıcı şekilde sunulabilecektir.

(64) Bu kapsamda mevcut işlem özelinde söz konusu endişelerin incelenmesi gerekmektedir. Öncelikle kılavuzluk hizmetinin alt pazardaki rakiplere sunulmamasının veya ayrımcı uygulamalarla sunulmasının mümkün olup olmadığının incelenmesi gerekmektedir.

Hizmet Vermenin Reddine ve Ayrımcı Uygulamalara İlişkin Endişeler

(65) Hizmet vermenin reddi ve ayrımcı uygulamalar, özellikle hâkim durumdaki teşebbüsün bir mal veya hizmeti, rakip ya da tüketici konumundaki bir teşebbüse sunmayı reddetmesi veya ayrımcı koşullarla sunması durumunda gündeme gelmektedir. Bu tür bir davranış, pazardaki oyuncuların etkin şekilde faaliyet göstermesini engelleyerek rekabetin sınırlandırılmasına, tüketici refahının azalmasına ve tahsisat verimsizliğine yol açabilecektir.

(66) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri ise özellikle dar suyolları, liman girişleri ve manevra alanı sınırlı bölgelerde zorunlu ve vazgeçilmez nitelikte olduğundan, ilgili teşebbüsün bu hizmetleri sağlamaktan kaçınması, teoride, ilgili hizmetlerin müşterisi konumunda bulunan pazarda gemilerin limana erişimini fiilen engelleyerek etkin rekabetin kısıtlanmasına yol açabilecektir. Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin çoğu zaman doğal tekel özelliği taşıması, alternatif hizmet sağlayıcılarının pazara girişini teknik olarak olanaksız kılarken, mevcut teşebbüsün rekabet dışı davranışlarının engellenmesini daha da önemli hale getirmektedir. Bu çerçevede, söz konusu hizmetlerin sunulmasından nesnel gerekçeler olmaksızın kaçınılması, hem taşıma faaliyetlerinin aksamasına, hem de limana girişte ayrımcı uygulamalarla rakipleri pazarın dışına itmeye neden olabilir. Ancak her hizmet vermenin reddinin direkt olarak ihlal teşkil ettiği söylenemeyecek olup hizmet vermenin reddi davranışının nesnel, teknik veya güvenlik gerekçeleriyle haklılaştırılıp haklılaştırılamayacağı, hizmetten yararlanan teşebbüslerin bulunduğu pazarda rekabetin fiilen engellenip engellenmediği ve söz konusu hizmetlerin ikame edilemez olup olmadığı somut olayın koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.

(67) Limanlarda kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin kurallar, 31.10. 2012 tarihli ve 28453 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Limanlar Yönetmeliği ile ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. İlgili Yönetmelik kapsamında, söz konusu hizmetleri sunan teşkilatların Liman Başkanlığının talimatlarına uymakla yükümlü olduğu hüküm altına alınmış; her bir hizmet türü ve senaryo için hizmetin kapsamı, başlama ve bitiş koşulları ile yerine getirilme şekli açıkça belirlenmiştir. Bu çerçevede, hizmet sağlayıcı teşebbüslerin tek taraflı inisiyatifle hizmet sunmaktan kaçınması veya erişimi sınırlaması yasal olarak mümkün olmamaktadır.

(68) Öte yandan 202 5 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, Yönetmeliğin dördüncü bölümünde söz konusu hizmetlerin sunulmasında yasakların ve yükümlülüklerin neler olduğu ile denetimlerin nasıl yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Bu hükümler çerçevesinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti verenlerin ve genel olarak tüm kılavuz kaptanların hizmetlerin ifasında İdareye karşı sorumlu oldukları belirtilmiştir. Ek olarak, bu sorumluluk çerçevesinde kılavuz kaptanların liman başkanları tarafından verilen talimatlara uymak zorunda oldukları da vurgulanmıştır. İdare, ayrıca kılavuzluk hizmetlerinin kamusal niteliğine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini ve bu hizmetin sunumunda herhangi bir eksik hizmet sunumunun veya ayrımcı uygulamanın bulunup bulunmadığını da denetleme yetkisine sahip olmakta ve gerekli hallerde idari para cezası uygulayabilmektedir.

(69) Ayrıca, hangi gemilerin limanlara gireceğinin belirlenmesinde yetkili otorite ilgili bölge liman başkanlıklarıdır. Her limanın kendine ait bir yönetim ve düzenleyici otoritesi vardır. Bu otoritelerin, gemilerin limana girişine izin verme, limana hangi gemilerin kabul edileceği konusunda karar verme ve limanda operasyonel düzeni sağlama gibi yetkileri bulunmaktadır. Dolayısıyla, kılavuz kaptanlar, güvenlik gerekçeleri hariç olmak üzere gemilerin yanaşacakları limanı tayin etmek noktasında belirleyici değillerdir.

(70) Bununla birlikte, 2025 t arihli Yönetmelik’in üçüncü bölümünde, kamu kurum ve kuruşları ile işletme hakkının devri yöntemiyle veya Yap - İşlet - Devret modeli çerçevesinde işletilen limanların kendi kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini sunabilecekleri belirtilmiştir. Dolayısıyla, Kocaeli - 1 hizmet sahasındaki özel liman tesislerinin herhangi bir durumda yeterlilikleri sağlayarak kendi limanlarına gelen gemiler için kılavuzluk hizmetlerini bağımsız olarak sunabileceklerdir. Bu durumun da kılavuzluk hizmetlerinin sunulmamasının veya ayrımcı koşullarda sunulmasının önündeki bir diğer engel olduğu değerlendirilmektedir.

(71) Öte yandan, teşebbüslerin gerçekleştirdikleri her bir iş ve işlem karşılığında ücrete hak kazandıkları, dolayısıyla hizmet sunumunun aynı zamanda mali bir hak ediş doğurduğu da bilinmektedir. Bu doğrultuda, HAS KILAVUZLUK’un ihale için sunmuş olduğu kamu payı teklif oranının %(.....) olduğu dikkate alındığında, oldukça düşük bir kar marjında hareket edecek olan teşebbüsün hizmet sunmaktan kaçınması rasyonel görünmemektedir.

(72) Ayrıca, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri özelinde fiyatlandırma uygulamaları incelendiğinde, 19.09.2024 tarihli ve 2187670 sayılı Bakanlık Makam Olur’u ile yürürlüğe giren Kılavuzluk ve Römorkörcülük ile Palamalar Hizmetlerinin Ücretleri Hakkında Yönerge ile kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar ücretlerinin İdare tarafından; kılavuzluk hizmeti için; kabotaj hakkında çalışan gemiler, yolcu, RO - PAX, RO - RO, araba taşıyıcı gemi, konteyner gemiler, diğer gemiler ve ETAP için ayrı ayrı belirlendiği görülmektedir. 19.09.2024 tarihli Kılavuzluk ve Römorkörcülük ile Palamalar Hizmetlerinin Ücretleri Hakkında Yönerge’nin 5. maddesinin (c) bendi “hizmet verenler Ek’te yer alan ücretlerin üstünde ücret uygulayamaz. Belirtilen ücretlerin altında ücret uygulanması veya verilen hizmetlerden ücret alınmaması durumunda, gayrisafi hasılat üzerinden ödenmesi gereken paylar Ek’te yer alan ücret üzerinden hesaplanarak ödenir.” h ükmünü haizdir. Dolayısıyla, özelleştirme konusu hizmet bakımından mevzuatta tavan fiyat uygulamasına yer verildiği anlaşılmaktadır. Ayrıca, hizmeti sunacak teşebbüslerin tavan fiyatın altında bir bedel belirlemesi halinde dahi, kamuya aktarılacak payın her durumda tavan fiyat esas alınarak hesaplanacağına ilişkin hükümlerin bulunduğu görülmektedir. Bu düzenlemeler çerçevesinde, teşebbüsün, kılavuzluk hizmetlerinin fiyatlarını, çok düşük veya çok yüksek belirleyerek, kılavuzluk hizmetlerinde sahip olduğu tekel gücünü, liman hizmetlerinde avantajına olarak kullanması da mümkün görünmemektedir.

(73) Bu açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunulmasından kaçınılmasının veya ayrımcı uygulamalarla sunulmasının, hem hukuk i yükümlülüklere aykırılık oluşturduğu hem de mali rasyonalite ile çelişeceği değerlendirilmektedir. Öte yandan her hâlükârda HAS KILAVUZLUK tarafından bu türden uygulamalarda bulunulması halinde, söz konusu uygulamalara 4054 sayılı Kanun’un hükümleri çerçevesinde müdahale edilebilecektir.

Liman Hizmetlerin in Birbirine Bağlanmasına İlişkin Endişeler

(74) Pek çok ara liman hizmeti - örneğin yük elleçleme, atık yönetimi, kılavuzluk ve römorkörcülük - fiiliyatta entegre liman otoriteleri veya belirli yapıların tekelinde

sunulmakta olsa da, teorik olarak bu hizmetlerin rekabetçi piyasa koşullarında birden fazla hizmet sağlayıcı tarafından sunulması mümkündür. Bu tür hizmetlerde tekel niteliği taşıyan sunum biçimleri, klasik rekabet hukuku endişelerini gündeme getirmektedir. Özellikle fiyatların yapay biçimde yüksek tutulması ve hizmet arzının kısıtlanması ihtimali ön plana çıkmaktadır. [18] Buna ek olarak, birbirinden bağımsız şekilde sunulabilecek hizmetlerin tek bir işlem kapsamında birlikte sunulması da mümkün olabilmektedir.

(75) 1995 tarihli Yeni Zelanda Rekabet Otoritesi kararında [19], liman hizmetlerinin birlikte sunumuna ilişkin önemli saptamalarda bulunulmuştur. Buna göre, 1995 yılında Tasman Bays Marine Pilots Limited (TBMPL), Yeni Zelanda’daki Nelson Limanı’nın römorkör hizmetlerini yalnızca kendi bünyesindeki kılavuz kaptanlarla birlikte sunduğu gerekçesiyle şikâyette bulunmuştur. Şikâyet üzerine harekete geçen Yeni Zelanda Rekabet Komisyonu konuyu yargıya taşımış; yüksek mahkeme, limanın römorkörcülük pazarında hâkim konumda bulunduğunu, ancak kılavuzluk pazarında bu konumda olmadığını tespit etmiştir. Müşterilerin sadece römorkör hizmeti almak istemelerine rağmen, kılavuzluk hizmetinin de zorunlu tutulması, mahkemece hâkim durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilmiş ve limana 300.000 Yeni Zelanda Doları para cezası verilmiştir. Ayrıca limanın bu uygulamaya devam etmesi yasaklanmıştır. Bunun yanı sıra, limanın tüm hizmetleri bir arada satın alan müşterilere %5 oranında indirim sunması ve kılavuzluk hizmetini maliyetin altında fiyatla teklif etmesi de rekabeti önemli ölçüde kısıtladığı gerekçesiyle ihlal sayılmış; her iki uygulama için limana 100.000’er Yeni Zelanda Doları ceza kesilerek, hizmet paketlerine yönelik indirim politikası da yasaklanmıştır. Bu karar, liman hizmetlerinde bağlama ve çapraz sübvansiyon uygulamalarının rekabet üzerindeki etkilerini ortaya koyması açısından emsal niteliğindedir. Bu örnekten de görülebileceği üzere, ilgili teşebbüsün aynı zamanda liman işletmeciliği veya gemi taşımacılığı gibi pazarlarda da faal olması durumunda, rekabeti sınırlayıcı davranışlar açısından ilave riskler ortaya çıkabilmektedir.

(76) Nelson Limanı örneğinde olduğu gibi, kılavuzluk hizmeti ile diğer liman hizmetlerinin bağlanarak sunulması, hâkim durumun kötüye kullanılması riskini doğurmakta ve rekabetin önemli ölçüde sınırlanmasına yol açabilmektedir. Ancak işbu dosya açısından bu tür bir riskin sınırlı olduğu değerlendirilmektedir. Zira 2025 tarihli Yönetmelik, kılavuzluk hizmetinin, diğer liman hizmetlerinden farklı olarak kamu yararı ve sorumluluğuyla ifa edileceğini belirtmiştir. Dolayısıyla kılavuzluk hizmetinin ek şartlara tabi tutulması veya başka hizmetlerle paket halinde sunulması yönetmeliğin çizdiği çerçeveye aykırılık oluşturacaktır. Öte yandan HAS KILAVUZLUK tarafından kılavuzluk hizmetlerinin Kocaeli - 1 bölgesinde sunulacağı, aynı ekonomik bütünlükteki SAFİPORT tarafından liman hizmetlerinin ise Kocaeli - 3 bölgesinde sunulduğu dikkate alındığında, hizmetlerin bağlanarak sunulması coğrafi kapsam olarak mümkün değildir. Ek olarak belirtmek gerekir ki, HAS KILAVUZLUK tarafından, kılavuzluk hizmetlerinin, diğer liman hizmetleriyle bağlanması ve liman hizmeti kapsamında herhangi bir faaliyet gösteren teşebbüslerin bu yolla dezavantajlı konuma getirilmesi, İdare tarafından uygulanacak yaptırımlardan bağımsız olarak, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi çerçevesinde de incelenebilecektir.

18 OECD, Competition in Ports and Port Services, 2011. s. 50

19 Commerce Commission (1995), ‘Commission wins $500,000 penalties against Port Nelson Limited’, July.

Kılavuzluk Hizmeti Kapsamında Elde Edilen Liman İçi Verilerin Kullanılmasına İlişkin Endişeler

(77) Yetkili kılavuz teşkilatlarının, kılavuzluk hizmeti kapsamında bir limana gelen gemilere ilişkin çeşitli verilere doğrudan ulaşabilecektir. Bu verilere örnek vermek gerekirse; - Akıntı Yönü ve Şiddeti: Liman içinde anlık veya dakikalık olarak değişen akıntıların

yönü ve kuvveti, gemilerin yanaşma ve ayrılma manevralarını doğrudan

etkileyebilmektedir.

- Trafik Yoğunluğu: Liman sahasındaki gemi sayısı ve rıhtımların doluluk durumu

(hangi iskelenin meşgul olduğu gibi), gemilerin bekleme sürelerini ve manevra

alanlarını belirleyebilmektedir.

- Manevra Yapılabilecek Güvenli Zaman Dilimleri: Belirli hava ve akıntı koşullarında,

hangi saatlerin güvenli manevralar için uygun olduğunu gösteren bilgilerdir.

- Yanaşma / Ayrılma Süreleri: Geminin limana yanaşması veya ayrılması için gereken

tahmini süreler, operasyonel verimlilik açısından önemli olabilmektedir.

- Hava Koşullarına Göre Rıhtım Güvenliği: Rüzgâr, dalga gibi hava şartlarının rıhtım

güvenliğini nasıl etkilediği, gemilerin ve rıhtımın zarar görmesini engellemek için

kullanılabilmektedir.

- Limanlara Hizmetlerine İlişkin Veriler: Bir limana gelen gemilerin, yük tipi, hat

operatörü, büyüklüğü, sefer sıklığı gibi bilgilerdir. Bu veriler limanların hedefli

pazarlama, müşteri kapsam, ön fiyat kesme gibi uygulamalar yapabilmesinde

kullanılabilmektedir.

(78) Liman hizmetleri için önemli olan bu bilgiler, kılavuz kaptanlar tarafından elde edilebilir niteliktedir. Dolayısıyla bir liman işletmecisi aynı zamanda kılavuzluk hizmetini sunduğunda, rakip limanlar arasında bilgi asimetrisi yaratarak, kılavuzluk hizmetini sunan liman açısından avantaj sağlayabilecektir. Bununla birlikte söz konusu bilgilerin bir kısmı hâlihazırda açık kaynaktan sağlanabilmektedir. Örnek olarak gemi konumları, gemi türleri ve özellikleri, rotalar ve seferler, gemi hızı ve rotası, hedef limanlar ve varış zamanı, gemi yoğunluğu ve gemi akışları, gemi giriş - çıkış saatleri gibi port ve liman verileri açık kaynaklardan erişilebilir durumdadır [20]. Diğer taraftan, kılavuz kaptanlar her türden hassas ticari veriye erişememektedir. Örneğin, konşimento bilgileri gibi verilere erişimleri bulunmamaktadır. Ayrıca, Türkiye Liman İşletmecileri Derneği tarafından, yıllık olarak düzenli biçimde paylaşılan sektör raporlarında her bir liman özelinde;

- Konteyner elleçleme miktarları,

- Kuru dökme yük ve genel kargo elleçleme miktarları

- S ıvı kimyasal yük, sıvı dökme yük ve petrol ürünleri elleçleme miktarları

- Ro-R o istatistikleri ve araç elleçleme miktarları, araç ihracat - ithalat miktarları

- Yolcu elleçleme miktarları

gibi verilerin kamuya açık bir şekilde paylaşıldığı görülmektedir.

(79) Öte yandan 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.”

[20] https://www.marinetraffic.com/ (Erişim Tarihi 30.07.2025)

hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Dolayısıyla, HAS KILAVUZLUK tarafından kılavuzluk hizmetini sunmanın doğası gereği elde edebileceği verilerin kendi ekonomik bütünlüğündeki şirketlerin çıkarına olacak şekilde kullanılması yönetmelik hükmüyle de engellenmektedir. İdare, bu tür durumlarda gerekli denetim ve yaptırım mekanizmasına sahiptir.

(80) Diğer yandan somut işlem özelinde, Kocaeli - 1 bölgesindeki kılavuzluk hizmetlerinin HAS KILAVUZLUK tarafından sunulması durumunda, kılavuzluk hizmetleri kapsamında elde edilen liman içi verilerin, SAFİ HOLDİNG bünyesindeki şirketler tarafından gerçekleştirilen liman hizmetleri ve gemi acenteliği faaliyetleri lehine kullanılarak rekabetçi avantaj sağlanması halinde, İdare’nin denetimlerinden ve yaptırımlarından bağımsız olarak 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında değerlendirme yapılabilecektir.

(81) Sonuç olarak, yukarıda yer verilen tüm rekabetçi endişelere ilişkin yapılan açıklamalar ışığında, Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin tekel olarak sunulması hakkının, özelleştirme yoluyla HAS KILAVUZLUK’a devredilmesi halinde, - HAS KILAVUZLUK ile aynı ekonomik bütünlükte bulunduğu tespit edilen SAFİ

HOLDİNG bünyesindeki şirketler tarafından sunulan liman hizmetleri ile kılavuzluk

hizmetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu,

- SAFİ HOLDİNG bünyesinde bulunan SAFİPORT tarafından liman hizmetlerinin

Kocaeli - 3 bölgesi sınırları içerisinde bulunan Derince Limanında sunulması

sebebiyle, hizmetler arasındaki dikey örtüşmenin aynı coğrafi pazarı kapsamadığı, - Her halükarda kamu yararı gözetilerek, bağımsız ve tarafsız bir şekilde ifa edilmesi

gereken kılavuzluk hizmetinin, SAFİ HOLDİNG bünyesinde liman hizmeti sunan

teşebbüsler lehine olacak şekilde, dışlayıcı, ayrımcı veya sömürücü şekilde

kullanılması durumunda, 4054 sayılı Kanun kapsamında inceleme yapılabileceği, - 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya

mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir

kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran

bir nitelik taşımadığı

değerlendirilmektedir.

G.3. 2. DEKAŞ

(82) 1995 yılında Türkiye Deniz İşletmeleri AŞ bünyesindeki İstanbul, İzmit, İzmir, Tekirdağ, Trabzon, Antalya gibi limanlarda çalışan 122 kılavuz kaptan tarafından kurulan DEKAŞ, Başbakanlık Denizcilik Müsteşarlığı’nın verdiği Kılavuzluk ve Römorkaj Teşkilatı iznine dayanarak, 1996 yılında faaliyetlerine başlamıştır. 1996 yılında MEDMARİNE ile “Müşterek Teşebbüs” olarak İzmit Körfezi'nde, 1997 yılında ise aynı şekilde İskenderun Körfezi'nde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri vermeye başlamıştır. Teşebbüs ilgili faaliyet alanındaki hizmetlerini 01.06. 2019 tarihine kadar sürdürmüştür.

(83) DEKAŞ, 2019 yılında %(.....) hissedarı olduğu ANKAŞ’ın kuruluşunda yer almış olup ANKAŞ’ın kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyete başladığı 01.06.2019 tarihinde DEKAŞ bünyesinde istihdam edilen kılavuz kaptanların tamamı ANKAŞ bünyesinde istihdam edilmeye başlanmış ve bu tarihten itibaren DEKAŞ’ın kılavuzluk faaliyeti sona ermiştir. ANKAŞ, mevcut durumda Kocaeli bölgesinin tamamına kılavuzluk hizmeti sunmaktadır. Kocaeli - 1 bölgesinin kılavuzluk ihalesi gerçekleştirilmiş olup ilerleyen dönemde Kocaeli - 1 bakımından ANKAŞ muhtemel

alıcılardan olmadığı için kılavuzluk hizmeti sunamayacaktır. Bununla birlikte, Kocaeli -2 ve Kocaeli - 3 bölgelerinde de Bakanlık tarafından gelecek dönemde ihaleye çıkılacaktır. Dolayısıyla, ANKAŞ günümüzde Kocaeli - 2 ve Kocaeli - 3 bölgesel hizmet sahalarında kılavuzluk hizmeti sunuyor olsa da gelecekte söz konusu bölgelerde bu hizme tleri sunamama ihtimali bulunmaktadır.

(84) DEKAŞ’ın, %(.....) hissedarı olduğu ANKAŞ’ın [21] yanı sıra Alidaş Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Ticaret ve Sanayi AŞ’de (ALİDAŞ) %(.....) hissesi bulunmakta olup, 2019 yılından itibaren elde ettiği gelirler, kira ve temettü gelirlerinden ibarettir. Teşebbüsün kendisine kontrol hakkı sağlamayacak şekilde yalnızca hissedarı olduğu ALİDAŞ, hâlihazırda Alanya Bölgesinde liman işletmeciliği, kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetinde bulunmaktadır.

(85) (.....). 2024 yılına ait cirosu (.....) TL olan DEKAŞ’ın yönetim kuruluna aşağıda yer verilmektedir:

Kaynak: Cevabi Yazı

(86) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, her bir kılavuzluk hizmet sahasının coğrafi olarak birbirinden ayrı değerlendirilmesi sebebiyle, DEKAŞ’ın Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasında sunulacak olan kılavuzluk hizmeti ile yatay veya dikey örtüşme oluşturacak herhangi bir faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Kocaeli -1 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetlerinin ifasının DEKAŞ’a devredilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

[21] (..... TİCARİ SIR…..)

H. SONUÇ

(87) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, T.C. Ulaştırma ve Altyapı

Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan

Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik hükümleri

doğrultusunda Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasında sunulmakta olan kılavuzluk

hizmetinin işletme hakkının ihale usulü ile devredilmesi işlemine ilişkin olarak;

- Bildirim konusu işlemin 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğuna, aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği aşıldığından, ilgili işlemin ön bildirime tabi olduğuna,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Has Kılavuzluk Hizmetleri AŞ’ye verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Kocaeli - 1 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Deniz Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Bildirim kapsamında herhangi bir teklif sahibi tarafından yapılacak devralma işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem niteliği taşımadığına ve işleme teklif sahipleri açısından izin verilmesinde sakınca bulunmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.