Aironn Havalandırma Sanayi AŞ’nin paylarının bir kısmının, CFH GmbH tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Bilge YILMAZ, Sadiye Sıla BAKIRCI, Mehmet Emin GÜNER,

Orhan Enes ÖZERDEM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - CFH GmbH

Temsilcisi: Av. Ekin DİLEK

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. Nidakule Levent No:7-9 Kat:5

Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Aironn Havalandırma Sanayi AŞ’nin paylarının bir kısmının, CFH GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.06.2025 tarih ve 69413 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 24.07.2025 tarih ve 71179 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.07.2025 tarih ve 2025-4-034/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 17.06.2025 tarih ve 69413 sayı ile intikal eden başvuruda , Aironn Havalandırma Sanayi AŞ’nin (AIRONN) paylarının bir kısmının, CFH GmbH (CFH) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirime konu işlemin temelini, Yasemin AKGÜL, Efe ÜNAL ve CFH arasında 10.06.2025 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmektedir. Bu hükümler çerçevesinde ortak girişimler bakımından aranan koşullar; ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.

(6) AIRONN’un hisselerinin (.....) Yasemin AKGÜL’e, (.....) ise Efe ÜNAL’a ait olup; halihazırda şirketin paylarını elinde bulunduran kişilerin Yasemin AKGÜL ve Efe ÜNAL olduğu anlaşılmıştır. AIRONN üzerindeki fiilî ve hukuki kontrolün, pay çoğunluğu dikkate alınarak Yasemin AKGÜL tarafından tek başına kullanıldığı beyan edilmiştir.

25-28/660-401

İşlem sonrasında AIRONN paylarının (.....) Yasemin AKGÜL, (.....) Efe ÜNAL ve kalan (.....) CFH tarafından kontrol edilecektir.

(7) Bildirime konu işlem sonrasında AIRONN, (.....) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilecektir. Bu üyelerden (.....) Yönetim Kurulu üyesinin CFH tarafından belirleneceği, (.....) ise Yasemin AKGÜL olacağı, Yasemin AKGÜL’ün AIRONN hissedarı olmaya devam ettiği sürece bu görevi sürdüreceği ve ayrıca (.....) boyunca Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstleneceği ve Yasemin AKGÜL’ün Yönetim Kurulu üyeliği ve Başkanlık görevlerinin yürütmek istememesi halinde ise söz konusu Yönetim Kurulu üyesinin Yasemin AKGÜL ve/veya Efe ÜNAL tarafından aday gösterilen kişiler arasından seçileceği anlaşılmıştır.

(8) Devralma işleminin tamamlanmasından sonra, AIRONN’un; önemli Genel Kurul kararları bakımından, şirketin toplam sermayesinin (.....) olumlu oyunun aranacağı, dolayısıyla önemli genel kurul kararlarının alınabilmesi için (.....) oranında ortaklığı bulunan CFH ile (.....) oranında ortaklığı bulunan Yasemin AKGÜL’ün birlikte olumlu oy kullanmasının gerekeceği anlaşılmıştır. Bu bilgiler ışığında CFH ile Yasemin AKGÜL’ün AIRONN’u ortak kontrol edecekleri anlaşılmıştır.

(9) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıması gereklidir. Söz konusu kriter ile kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır.

(10) AIRONN’un, hâlihazırda piyasada faaliyet gösterdiği, işlem sonrasında da buna devam edeceği ve ana şirketlerinden bağımsız olarak faaliyetini sürdüreceği, günlük faaliyetlerini yürüten bir yönetime sahip olduğu, mali anlamda yeterli kaynaklara sahip olduğu ve personelini kendisinin istihdam ettiği ve kendi namına bağımsız olarak faaliyet göstermeye devam edeceği ifade edilmiştir.

(11) Yukarıda yer alan bilgi ve açıklamalar doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliği taşıdığı tespit edilmiştir. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(12) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinin birinci fıkrasında, “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Aynı Tebliğ uyarınca, Türkiye’de, a) taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu bağlamda bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmiştir.

(13) Bildirilen işlem ile birlikte Türkiye pazarında mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay/dikey örtüşmenin oluşmayacağı, söz konusu işleme izin verilmesi durumunda piyasada herhangi bir yoğunlaşma artışı olmayacağı ve piyasadaki etkin rekabetin

25-28/660-401

önemli ölçüde kısıtlanmayacağı değerlendirilmiştir. Kaldı ki işlem taraflarından CFH’nin Türkiye pazarında faaliyetinin bulunmaması nedeniyle bildirime konu işlemin rekabetçi endişe yaratmayacağı sonucuna varılmıştır. Bu kapsamda incelemeye konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.