öngörülmektedir. Bu kapsamda UNO ve Europastry şirketleri, kurulacak olan şirket üzerinde ortak kontrole sahip olacaklardır.
(13) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için, ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık şeklinde ortaya çıkması gerekmektedir.
(14) Bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için genel olarak tarafların, alınan kararlarda eşit oy hakkına sahip olması ya da stratejik kararların verilmesinde veto haklarının bulunmasının gerekli olduğu kabul edilmektedir. Bütçenin ve işletme çalışma planının onaylanması, büyük çaplı yatırım kararlarının alınması ve üst düzey yöneticilerin atanması gibi kararlarda etkili olan veto hakları, ortak girişim üzerinde ortak kontrol sağlayan en belirgin haklardandır.
(15) Dosya içeriğinde yer alan, taraflar arasında imzalanan Sözleşme’nin incelenmesi sonucunda şirketin, UNO ve Europastry’nin ortak kontrolünde olacağı anlaşılmıştır.
(16) Ortak girişimin mevcudiyeti için gerekli bir diğer unsur olan iktisadi bağımsızlığının ölçütü, teşebbüsün faaliyet gösterdiği pazarda bağımsız bir aktör olarak davranma yetisine sahip olup olmadığıdır. Eğer ortak girişim ar-ge, satış, üretim gibi ana teşebbüslerinin sadece bazı fonksiyonlarını yerine getirme amacını güdüyorsa bağımsız bir iktisadi varlık, bir başka deyişle tam işlevsel olarak kabul edilmemektedir. Ortak girişimin ticari faaliyetlerini sürekli bir biçimde yürütebilmesi için, günlük faaliyetlerini sürdürebilecek bir yönetime; mali, personel, taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli kaynaklara sahip olması gerekmektedir.
(17) Sözleşme’de belirtildiği üzere tarafların birlikte kuracağı ortak girişimin, üretimde çalışan işçileri ve yönetim hizmetleri çerçevesinde belirtilenler dışındaki kıdemli yönetim ekibini kendi istihdam edeceği, ayrıca tam zamanlı çalışanlar ile dışarıdan alınan muhasebe, hukuk vb. hizmetlerine ilişkin giderlerin ve bunlara ilişkin yönetimin de tümüyle ortak girişim tarafından üstlenileceği anlaşılmaktadır.
(18) Taraflarca kurulacak şirketin, anılan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında yer verilen iki unsuru da sağladığı anlaşıldığından, inceleme konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim kurulması işlemidir.
(19) İşlem taraflarının, 2011 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından dosya konusu işlem, izne tabidir.
(20) Bildirime konu işlem taraflarından UNO, ortak girişimin faaliyet göstereceği dondurulmuş unlu mamuller alanında halihazırda üretim yapmakla birlikte birlikte, ortak girişimin kurulmasını takiben bu alandaki üretimini gerçekleştirdiği makine ve teçhizatı tümüyle ortak girişime devredecek ve bu alandaki faaliyetini sona erdirecektir. Dosya içeriği bilgilere göre Türkiye unlu mamuller pazarının yaklaşık büyüklüğü 2011 yılı itibarıyla 39 milyar TL’dir. Teşebbüsün tahminlerine göre, anılan pazarın alt pazarı olarak nitelendirilebilecek dondurulmuş unlu mamuller pazarının yaklaşık büyüklüğünün ise 750 milyon TL olduğu belirtilmektedir.
(21) Dondurulmuş unlu mamul faaliyetlerini kurulacak ortak girişime devredecek UNO’nun ilgili pazardaki payı (…..)’dir. Öte yandan, Europastry’nin Türkiye’de faaliyeti olmaması nedeniyle Türkiye pazarı bakımından inceleme konusu işlem sonucunda, halihazırda düşük olan bu pazar payında bir artış ve böylelikle pazarda bir yoğunlaşma meydana gelmeyeceği öngörülmektedir.
(22) Öte yandan, ortak girişimlerin, taraflar veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisinin bulunması, bir başka deyişle rekabetçi davranışların