Verisurf Software, Inc.in tek kontrolünün Sandvik, Inc. aracılığıyla nihai olarak Sandvik AB tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Şeyda EROL ÖZTÜRK, Harun BAYFİDAN, Seda ÖZTÜRK,

Müslüm YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sandvik Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Lara AKÇA

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi, No:27, K:11, Maslak,

34485, Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Verisurf Software, Inc.in tek kontrolünün Sandvik, Inc. aracılığıyla nihai olarak Sandvik AB tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.03.2025 tarih ve 64953 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 18.04.2025 tarih ve 66699 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.04.2025 tarih ve 2025-1-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Verisurf Software, Inc.’in (VERISURF) tek kontrolünün Sandvik, Inc. 1 aracılığıyla nihai olarak Sandvik AB (SANDVIK) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir [2]. İşlemin temelini taraflar arasında 07.03.2025 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır.

(6) İşlem öncesinde VERISURF’ün hisselerinin tamamı ve tek kontrolü Ernie R. 1 Sandvik Inc., SANDVIK AB’nin dolaylı olarak tamamına sahip olduğu ABD’de kurulu holding şirketidir. Sandvik, Inc.'in holding şirketi olma sıfatının ve vasfının ötesinde herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

2 Bildirim Formu’nda işlemin Rekabet Kurulu (Kurul) haricinde herhangi bir otorite iznine tabi olmadığı belirtilmiştir.

HUSTED’ın mülkiyetinde iken işlem sonrasında VERISURF’ün hisselerinin tamamı ve tek kontrolü Sandvik Inc. aracılığıyla SANDVIK’e geçecektir. Devir işlemi ile birlikte VERISURF’ün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğindedir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(8) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(9) VERISURF’ün yazılım odaklı hizmet sunduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmektedir. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki SANDVIK’in dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır.

(11) VERISURF, OEM’lerden küçük makine atölyelerine kadar çeşitli müşteriler için metroloji yazılımı geliştirmektedir. Havacılık ve savunma gibi sektörlere odaklanan VERISURF’ün satışlarının yaklaşık %(.....)’i Kuzey Amerika’da gerçekleştirilmektedir. VERISURF’ün faaliyet gösterdiği alanlara aşağıda yer verilmektedir:

-Bakım: Yıllık destek ve yazılım yükseltmelerini içermektedir.

-Hizmetler: Kurulum, destek, ölçümleme, danışmanlık ve eğitimden oluşmaktadır.

-Donanım: VERISURF yazılımı ile birlikte üçüncü taraf taşınabilir kollar, tarayıcılar

ve koordinat ölçüm makinelerinden (coordinate measuring machines - CMM)

oluşmaktadır.

-Yazılım Lisansları: VERISURF yazılımları, hassas ölçüm ve kalite güvencesini

geliştirmek için tasarlanmış bir dizi ürün sunarak 3D metroloji yazılım çözümlerinde

uzmanlaşmıştır. Model tabanlı tanımlama (model based definition- MBD) [3]

teknolojisine sahip Mastercam Design (MASTERCAM) [4] platformuna dayanmakta

ve bilgisayar destekli yüzey analizi, denetim, montaj rehberliği ve tersine

mühendislik için kullanılmaktadır.

(12) VERISURF'ün Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi

bulunmamaktadır ve ana faaliyeti Türkiye'deki yeniden satıcılara yapılan satışlardan

oluşmaktadır. VERISURF’ün Türkiye’deki faaliyetleri; yazılım, yazılım bakımı ve

yazılım eğitimi ile sınırlıdır.

(13) Öte yandan SANDVIK; imalat, madencilik ve altyapı endüstrileri için üretkenliği,

kârlılığı ve sürdürülebilirliği artırma hedefli çözümler sunan küresel bir mühendislik

grubudur. SANDVIK, araştırma ve geliştirme, üretim ve ilgili ürün ve hizmetlerin

satışından sorumlu bölümleri ile aşağıdaki üç iş alanında faaliyet göstermektedir:

 Sandvik Madencilik ve Kaya Çözümleri: Madencilik ve altyapı endüstrileri için

ekipman, alet, parça, servis ve teknik çözümler sağlayan küresel bir tedarikçidir.

 Sandvik Kaya İşleme Çözümleri: Madencilik ve altyapı endüstrilerinde kaya ve

minerallerin işlenmesine yönelik ekipman, alet, parça, servis ve çözümler

sağlayan bir tedarikçidir.

 Sandvik İmalat ve İşleme Çözümleri: Gelişmiş endüstriyel metal kesimi için

küresel ölçekte, takım ve takım sistemleri üretmektedir.

(14) SANDVIK’in Türkiye satışları da yukarıda belirtilen üç iş alanından elde edilmektedir. SANDVIK Türkiye’de ayrıca, Türkiye'de kurulu bağlı ortaklıkları Sandvik Endüstriyel Mamüller Sanayi ve Ticaret AŞ (SANDVIK TÜRKİYE), Seco Tools Kesici Takımlar Makina Sanayi ve Ticaret AŞ (SECO TOOLS) ve Walter Cutting Tools Industry and Trade LLC (WALTER) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. SANDVIK TÜRKİYE, metal kesme ve madencilik olmak üzere iki ana iş alanında faaliyet göstermektedir. SECO TOOLS, metal kesme endüstrisindeki ürünlerin satışı alanında faaliyet göstermektedir. WALTER’ın ise Bursa'da bir üretim ve satış ofisi bulunmaktadır.

(15) İlaveten, SANDVIK’in 3D metroloji yazılımı alanında faaliyet gösteren Metrologic

Group (MG) ve Dimensional Control Systems (DCS) adında iki iştiraki bulunmaktadır.

Söz konusu iştiraklerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir.

 MG: Evrensel 3D ölçüm yazılım çözümleri, elektronik cihazlar ve ilgili diğer

hizmetleri tasarlamakta ve satmaktadır. MG, endüstriyel 3D ölçümleri ve kalite

departmanları için yenilikçi endüstriyel çözümler sunmaktadır.

 DCS: Tolerans analizi [5] ve kalite yönetimi için gelişmiş 3D metroloji yazılım

çözümleri sağlamaktadır. DCS’nin yazılım çözümleri, tolerans analizi ve kalite

yönetimi için tasarlanmış olup CAD platformlarıyla entegre haldedir ve ayrıca

ürün kalitesini ve uyumluluğunu sağlamak için çeşitli üretim süreçlerini

desteklemektedir. DCS, ürün kalitesini iyileştirmeyi ve üretim maliyetlerini

azaltmayı amaçlayan 3DCS Variation Analyst [6] ve Quality Data Management

System [7] adında iki ana yazılım teknolojisi sunmaktadır.

MBD, bir ürünü tanımlamak için gereken tüm verileri etkin bir şekilde içerecek şekilde 3B modeller

oluşturma yaklaşımıdır. Bkz. https://viametrix.com/mdb/, Erişim Tarihi: 07.04.2025.

MASTERCAM’in %100'ü SANDVIK’e aittir.

Tolerans analizi, üretilen parçalardaki kusurlardan kaynaklanan genel varyasyonu ve varyasyonun

ürünler üzerindeki etkisini belirlemek için kullanılmaktadır.

Üretim süreçlerini simüle eden ve ürünlerdeki varyasyon miktarlarını ve nedenlerini tahmin eden bir

tolerans analizi yazılımıdır.

Üretim süreçlerinden ölçüm verilerini toplayan, analiz eden ve raporlayan istatistiksel süreç kontrolü

için internet tabanlı 3D grafiksel bir kalite veri yönetim aracıdır.

(16) Bildirim Formu’nda tarafların Türkiye’de 3D metroloji yazılımı alanındaki faaliyetleri arasında yatay örtüşme meydana geldiği belirtilmektedir. İlaveten, tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, VERIFURF’un 3D metroloji yazılımının SANDVIK’in MASTERCAM platformu üzerine inşa edildiği anlaşılmıştır. Bu bakımdan tarafların faaliyetleri arasında dikey anlamda bir örtüşmenin de mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ilk önce 3D metroloji sektörünün genel yapısına ilişkin bilgi verilmesinde fayda görülmektedir. Bildirim Formu ve cevabi yazıda belirtildiği üzere, 3D metroloji; kalite kontrol ve diğer imalat/üretim süreçlerinde kullanılan ileri bir teknolojidir. İlaveten, 3D metroloji uygulamalarının; üretim aşamalarında tutarlı ölçümler ve güvenilir veriler sağladığı, üretim maliyetlerini düşürdüğü, verimliliği artırdığı ve ürün kalitesini iyileştirdiği belirtilmektedir. Ayrıca 3D metroloji pazarının; ürün (yazılım, donanım ve hizmetler), uygulama alanı (tersine mühendislik, kalite kontrol ve denetim, sanal simülasyon vb.) ve son kullanıcı sektörleri (enerji, havacılık ve savunma, elektronik, otomotiv, ağır sanayi, medikal vb.) bazında segmentlere ayrıldığı, 3D metroloji yazılımlarının, imalat sektörü başta olmak üzere çeşitli endüstrilerde hassas ölçüm, veri analizi ve raporlama işlevleriyle kritik bir rol üstlendiği ifade edilmektedir.

(17) Bu çerçevede, mevcut işlem açısından, birleşik teşebbüsün ve rakiplerinin 3D metroloji yazılımı pazarındaki konumunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda SANDVIK ve VERISFURF ile rakiplerinin 3D metroloji yazılım hizmetleri bakımından Türkiye’deki satış değeri bazında pazar paylarını içeren tablolaya aşağıda yer verilmektedir [8]:

Tablo 1: İşlem Taraflarının ve Rakiplerinin Türkiye’de 3D Metroloji Yazılımı Pazarındaki Pazar Verileri

Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2022 2023 2024

SANDVIK (.....) (.....) (.....)

VERISURF (.....) (.....) (.....)

BİRLEŞİK TEŞEBBÜS

Kaynak: Cevabi Yazı

(18) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz'un 18. paragrafında " Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir." ifadesi yer almaktadır. İşlem taraflarının 3D metroloji yazımı pazarındaki 2024 yılı pazar paylarını içeren Tablo-1 incelendiğinde; devralan taraf SANDVIK’in Türkiye’deki pazar payının %(.....) olarak gerçekleştiği, devre konu VERISURF’ün pazar payının %(.....)’den düşük olduğu, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün pazar payının ise %(.....)’den düşük olacağı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda bildirime konu işlem neticesinde, incelenen tarafların Türkiye’de gerçekleşen toplam pazar payının %(.....)’nin oldukça altında kaldığı görülmektedir. Pazarın rekabetçi yapısı incelendiğinde, Tablo 1’de yer verildiği üzere 3D metroloji yazılımı pazarında pazar payı %5’in üzerinde gerçekleşen HEXAGON, ZEISS, 8 Cevabi yazıda ilgili pazar payı verilerinin tahmine dayalı olduğu ifade edilmiştir.

MITUTOYO, FARO TECHNOLOGIES, INNOVMETRIC, LK/COORD3, AUTODESK ve AAT3D gibi güçlü rakipler bulunmaktadır. İlgili rakipler arasında %(.....) pazar payı ile (.....) ve %(.....) pazar payıyla (.....) dikkat çekmektedir.

(19) Bu veriler çerçevesinde, devralma işlemi ertesinde 3D metroloji yazılımı pazarında tarafların pazar payının oldukça düşük olacağı (%(.....)), pazarın çok oyunculu bir nitelik taşıdığı, birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı yaratabilecek güçlü oyuncuların bulunduğu ve işlemin pazardaki etkin rekabeti kısıtlayıcı bir etkiye sahip olmayacağı değerlendirilmektedir.

(20) Belirtildiği üzere, tarafların faaliyetleri arasında 3D metroloji yazılımı pazarında dikey bir örtüşme de mevcuttur. Başvuru sahibi tarafından sunulan bilgilere göre; VERISURF’ün 3D metroloji yazılımı, SANDVIK’in MASTERCAM platformu üzerine inşa edilmiş olup, bu entegrasyon sayesinde VERISURF kullanıcıları MASTERCAM'in tüm CAD araçlarına doğrudan erişim sağlayabilmektedir. MASTERCAM ile VERISURF arasındaki entegre yapı, CAD'dan denetim sürecine geçişe ilişkin iş akışını kolaylaştırmaktadır.

(21) Cevabi yazıda; Türkiye'deki CAD yazılımı pazarının 2024 yılında 28 milyon ABD Doları büyüklüğünde olduğu ve SANDVIK’in MASTERCAM platformunun 2024 mali yılında CAD yazılımı pazarında Türkiye'de yalnızca (.....)Türk Lirası gelir elde ettiği belirtilmiştir. Ayrıca, başvuru sahibi tarafından CAD yazılımı pazarında Autodesk, Dassault Systèmes, Siemens ve PTC Inc. gibi Türkiye'de %5'in üzerinde pazar payına sahip güçlü rakiplerin bulunduğu ifade edilmiştir. Dolayısıyla VERISURF ile SANDVIK arasında gerçekleşen dikey ilişkinin oldukça sınırlı düzeyde olduğu anlaşılmaktadır.

(22) Bu çerçevede, tarafların 3D metroloji yazılımı hizmetleri pazarındaki pazar paylarının oldukça düşük olması ve 3D metroloji yazılımı hizmetleri pazarındaki güçlü rakiplerin varlığı ile CAD yazılımı pazarı bakımından gerçekleşen gelirin çok düşük seviyede kalması ve CAD yazılımı pazarındaki güçlü rakiplerin varlığı birlikte değerlendirildiğinde işlemin dikey anlamda da etkin rekabeti kısıtlayıcı bir etkiye sahip olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(23) Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve dikey anlamda örtüşmenin bulunduğu ancak taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının düşük olması, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda güçlü rakip teşebbüsün bulunması ve bildirime konu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açacak olması nedeniyle işlem neticesinde söz konusu etkilenen pazarlardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(24) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.