Vetrerie Riunite S.p.A.’nın tek kontrolünün dolaylı olarak Sun Capital Partners, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE (Başkan)

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Şükran

KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Necla SÜMER ÖZDEMİR, Ayşe Nur ÖZDEMİR GÜVEN,

Gizem HEKİM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sun Capital Partners, Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur

ÖZGÜMÜŞ ve Av.Göktuğ SELVİTOP U

Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Vetrerie Riunite S.p.A.’nın tek kontrolünün dolaylı olarak Sun Capital Partners, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabe t Kurumu kayıtlarına 25.10.2019 tarih ve 7391 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 14.11.2019 tarih ve 7948 sayılı belge ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.11.2019 tarih ve 2019 - 5 - 0 48 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirime konu başvuruda %100 hissesine Finanziaria del Vetro S.p.A ‘nın (FDV) sahip olduğu Vetrerie Riunite S.p.A.’nın (VETRERIE) tek kontrolünün Messrs. J. LEDER ve Rodger R. KROUSE tarafından kontrol edilen Sun Capital Partners, Inc. (SUN CAPITAL) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem neticesinde SUN CAPITAL, nihai olarak VETRERIE hisselerinin tamamını devralmak suretiyle VETRERIE’nin tek kontrolünü devralacak ve VETRERIE’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(6) Devre konu VETRERIE’nin Türkiye’de de mevcut olan faaliyet alanları, ev aletleri ve sofra eşyaları için teknik cam üretimi ve tedariki, ısıya dayanıklı silindir ve kalıp üretimi ve tedariki, çelik kalıp üretimi ve tedarikidir. Devre konu teşebbüsün Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmadığı ifade edilmiştir.

(7) Devralan konumundaki SUN CAPITAL, şirketlerin atıl potansiyellerini belirlemeye, geniş idari ve finansal kaynaklarını borçlanmak suretiyle yatırım yaparak sonuçları dönüştürmeye odaklanan küresel bir sermaye şirketi olup Türkiye’de kontrol ettiği

19-42/707-305

portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermekte ve ciro elde etmektedir. SUN CAPITAL’in Türkiye’de faaliyette bulunduğu portföy şirketlerinden Contemporary Lifestyle Group, kadın giyim mağazaları işletmesinde, Coveris, elastik, film ve kağıt çözümleri alanında, Scotch&Soda, modern günlük kıyafet tasarımı, pazarlaması ve toptan satışı alanında, SpectraLink, kurumsal mobil iletişim çözümleri sağlama alanında, Vince, hazır giyim ürünlerin üretiminde, C&K, elektromekanik anahtar üretiminde, ESIM Chemicals ince kimyasal üretiminde faaliyet göstermekte olup SUN CAPITAL’in iştiraklerinden ikisi Flabeg Automotive Holding GmbH (FLABEG) ve Trulite Glass&Aluminium Solutions, LLC. (TRULITE) cam işleme alanında faaliyet göstermektedir. Daha dar anlamda FLABEG, yüksek performanslı otomotiv camı, fonksiyonel cam ve ileri teknoloji cam üretimi alanında; TRULITE ise mimari camlar ve alüminyum üretimi alanında faaldir. SUN CAPITAL’in TRULITE aracılığıyla ürettiği mimari camlar için Türkiye’de (…..) belirtilmiştir.

(8) Dosya kapsamında yapılan incelemede, SUN CAPITAL ile VETRERIE’nin Türkiye’de faaliyet gösterdiği ürün pazarlarında yatay veya dikey bir örtüşme olmadığı belirlenmişse de SUN CAPITAL’in portföy şirketlerinden ikisi, FLABEG ve TRULITE’nin, cam işleme alanında faaliyet göstermesi sebebiyle, VETRERIE ile ilgili portföy şirketlerinin adı geçen faaliyet kapsamında üretilen ürünler bakımından talep veya arz ikamesi hususunun değerlendirilmesi gereği hasıl olmuştur.

(9) Elde edilen bilgilere göre; FLABEG’in küresel faaliyetleri yüksek performanslı otomotiv camları, fonksiyonel ve ileri teknolojili cam üretimi ile Türkiye’de 2. seviye otomotiv cam ürün tedarikidir. TRULITE’nin faaliyet alanları mimari camlar ve alüminyum ürünleri üretimidir. VETRERIE ise ev ve sofra aletlerine yönelik cam üretimi yapmaktadır. Bu sebeple TRULITE ve FLABEG ile VETRERIE’nin faaliyet alanlarındaki ürünlerin farklı mecralara hitap ettiği ve aralarında talep ikamesi bakımından bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.

(10) Arz ikamesi yönünden ise; FLABEG’in ürettiği ürünlerin hassas mühendislik gerektiren ve özellikli teknik bileşenler barındıran ürünler olduğu, dolayısıyla VETRERIE ile üretim süreçlerinin tamamen farklı olduğu ve VETRERIE’nin ürünlerine benzer cam ürünleri üretme niyetinde olması halinde ciddi maliyet ve hazırlık süreçlerine katlanmasının gerektiği, benzer durumun TRULITE’nin üretim süreci için de geçerli olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca TRULITE’nin Kuzey Amerika dışında herhangi bir üretim tesisinin de bulunmamasından dolayı söz konusu geçiş maliyetlerinin çok yüksek olacağı ifade edilmiştir. Bunun yanında VETRERIE’nin FLABEG ve TRULITE’nin üretim bandındaki ürünleri üretmek için yeterli kapasitesinin olmadığı ve üretim hattındaki olası bir geçişin VETRERIE için de aynı şekilde ciddi bir AR-GE, ürün geliştirme, test etme, reklam harcamalarına ve hazırlık süreçlerine mal olacağı belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında, VETRERIE’nin de üretim hattında değişikliğe gitmesinin beklenemeyeceği ifade edilmiştir.

(11) Tüm bu hususlar göz önüne alındığında, SUN CAPITAL ile VETRERIE’nin aynı ürün pazarında faaliyet göstermediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de mevcut olmadığı tespit edilmiştir.

(12) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut işlemde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

19-42/707-305

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.