Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.'nin kurucu ve yatırımcılarına ait olan %(.....) oranındaki…
Merger and Acquisition11-39/836-260Decision date: 23.06.2011Publication date: 08.08.2011
Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.'nin kurucu ve yatırımcılarına ait olan %(.....) oranındaki hisselerinin, MIH Allegro B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
E. DOSYA KONUSU: Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin kurucu ve yatırımcılarına ait olan %(…..) oranındaki hisselerinin, MIH Allegro B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.05.2011 tarih ve 3894 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 09.06.2011 tarih ve 4344 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet
Page 2
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 17.6.2011 tarih ve 2011-2-254/Öİ-11-151.İA sayılı Ön İnceleme Raporu, 20.06.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/376 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-39 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla ilgili işleme izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme İlişkin Bilgiler
Bildirim konusu işlem, Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (Vipindirim)’nin %(…..) oranındaki hisselerinin MIH Allegro B.V. (MIH Allegro) tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem iki aşamalı olarak gerçekleştirilecektir. Buna göre ilk aşamada, Vipindirim’in, Mvea Bilgi Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. (Mvea), Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre SARİ, Hüseyin Tolga TATARİ, Hommels Holding GmbH (Hommels), Vallie Invest & Finance Inc. (Vallie), Travas Investments AG (Travas), Global Square Investments AG (Global)’ye ait olan %(…..) oranındaki hisseleri devralınacaktır. İkinci aşamada, Vipindirim’e, MIH Allegro tarafından hisse oranını %(…..) çıkaracak şekilde bir varlık ilavesi yapılacaktır.
Bildirime konu devralma işleminin gerçekleştirilmesi ve işleme ilişkin şart ve koşulların düzenlenmesi amacıyla, taraflar arasında 16.05.2011 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır.
Sözleşme ile işlemden 3 yıl sonra geriye kalan azınlık hissedarlarına hisselerinin %(…..) satın almasını MIH Allegro’dan talep etme ve MIH Allegro’ya da onlardan bu hisselerini satmalarını talep etme hakkı, işlemden 4 yıl sonra ise, geriye kalan %(…..) oranındaki hisseler için aynı talepte bulunma imkanı saklı tutulmaktadır. Devralma işlemi öncesinde kurucuları Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ tarafından kontrol edilmekte olan Vipindirim, işlem sonrasındaki 3 yıllık başlangıç süresi boyunca kurucularının ve MIH Group’un ortak kontrolü altında olacaktır. Başlangıç sürecinin ardından, kurucuların ve/veya MIH Allegro’nun alım/satım opsiyonunu kullanmasına bağlı olarak, MIH Allegro, Vipindirim’in tam kontrolünü devralabilecektir.
H.2.Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: MIH Allegro
MIH Allegro, Myriad International Holdings B.V. (MIH Group) ve dolayısıyla da dünya çapında faaliyet gösteren bir medya grubu olan Naspers’ın (…..) iştiraki olup Hollanda’da kurulu bir limited şirkettir. MIH Allegro, Orta ve Doğu Avrupa’da ve Bağımsız Devletler Topluluğu’nda, elektronik ticaret ve internet platformlarında faaliyet göstermektedir. Naspers Limited (Naspers), MIH Allegro’nun faaliyetlerine ek olarak Çin, Brezilya, Afrika, Hindistan ve Tayland’da elektronik ticaret ve internet platformlarında, Afrika’da mobil televizyon da dahil olmak üzere ücretli televizyon abonelik platformlarında ve kanallarında, Brezilya ve Çin’deki basılı medya yatırımlarının yanı sıra Güney Afrika’da dergi, gazete basımı, dağıtımı ve kitap yayıncılığı alanlarında ve internet, ücretli
Page 3
televizyon ve mobil platformların temelini oluşturan teknolojilerin üretilmesi ve geliştirilmesi alanlarında dünya çapında faaliyet gösteren bir medya grubudur.
MIH Allegro, Türkiye’de kurulu tek iştiraki Allegro Information Technology Marketing& Trade aracılığıyla www.giyimodam.com ‘un %(…..) oranında hissesine sahiptir. MIH Allegro’nun Macaristan’da kurulu iştiraki www.Arukereso.hu aracılığıyla www.ucuzu.com’un %(…..) oranında hissesine sahiptir. MIH Allegro’nun Naspers grup içindeki kardeş şirketi olan Irdeto B.V. (Irdeto) ise, müşterilerine dünya çapında ve Türkiye’de ücretli televizyon teknolojileri lisansı, şifreleme sistemleri ve SmartCard satışı ile yayıncılara sistem hizmetleri birleştirme hizmetleri vermektedir. Irdeto Türkiye’de ayrıca, set üstü cihaz lisansları ve şifreleme teknolojileri faaliyetlerinden gelir elde etmektedir. Irdeto, ayrıca bir Türk set-top-box (dekoder) şirketine kendi teknolojisinin lisansını vermiştir.
MIH Allegro’nun halihazırdaki ortaklık yapısı Allegro Newco B.V. %(…..) ve MIH Internet Europe B.V. %(…..) şeklindedir.
MIH Allegro’nun hissedarlarından Allegro Newco B.V.’nin %(…..) hissesi MIH Internet Europe B.V. ve %(…..) hissesi Garvest’e (Setbay Limited) aittir. MIH Allegro’nun diğer hissedarı olan, MIH Internet Europe B.V. ise, MIH Group’un %(…..) iştirakidir. Bu şirket aynı zamanda Irdeto’nun da %(…..) hissesini elinde tutmaktadır. MIH Group, halka açık bir şirket olan Naspers Limited şirketinin kontrolü altındadır. Naspers’ın ortaklık yapısı çok parçalı olup hiçbir hissedarı %(…..) fazla hissesini elinde tutmamaktadır.
MIH Allegro, Temmuz 2009’da bir Türk fiyat karşılaştırma sitesi (www.ucuzu.com) işleten Macar www.arukereso.hu‘nun %(…..) devralmıştır. MIH Allegro son üç yıl içinde başka elektronik ticaret ve internet şirketleri de satın almıştır ancak, bunlardan hiçbiri Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
MIH Allegro tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen birçok şirket bulunmakla birlikte www.ucuzu.com ve www.giyimodam.com dışındaki iştiraklerinin hiçbiri Türkiye’de ilgili ürün pazarında faaliyet göstermemektedir.
H.2.2. Devreden Taraflar: Vipindirim’in Kurucuları ve Hissedarları
Vipindirim’in kurucu hissedarları gerçek kişiler olup Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ’den oluşmaktadır. Vipindirim’in diğer hissedarları ise teşebbüs niteliğinde olup Mvea, Hommels, Vallie, Trayas ve Global’den oluşmaktadır. Dosya mevcudu belgelerde, Trayas’ın hakim ortağının Global olduğu ifade edilmiştir. Devreden tarafta yer alan diğer teşebbüslerin ortaklık yapıları incelendiğinde; Mvea’nın %(…..) Mehmet Sina AFRA’ya, Hommels’in tamamının Klaus HOMMELS’e, Vallie’nin tamamının Ali Can KAYA’ya, Global’in %(…..) Awari Capital GmbH, %(…..) Hommels Holding GmbH, %(…..) Raffay Beteiligungsgesellschaft GmbH’ye ait olduğu anlaşılmıştır. H.2.3. Devredilen Taraf: Vipindirim
Vipindirim, 31 Mart 2008’de Türkiye’de, elektronik ticaret ile internet ticaret platformları alanlarında faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Vipindirim Türkiye’deki faaliyetlerini Markafoni adı altında yürütmekte olup, teşebbüsün internet sitesi www.markafoni.com’dur. Vipindirim, aynı zamanda kısa bir süre önce internet üzerinden ayakkabı satışı alanında faaliyet göstermeye başlayan Zizigo İnternet Hizmetleri Ltd. Şti.’nin %(…..) oranında ve halihazırda herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan Zizigo Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin de %(…..) oranında hissedarıdır.
Vipindirim, Türkiye dışında da iştirakleri vasıtasıyla etkilenen pazarda faaliyet göstermektedir. Sözkonusu iştirakleri, çoğunluk hissedarı olduğu ve Ukrayna’da aktif
Page 4
olan www.modnakasta.ua, azınlık hissedarı olduğu ve Yunanistan’da aktif olan www.brandsgalaxy.gr ile azınlık hissedarı olduğu ve Avustralya’da aktif olan www.brandsexclusive.com.au ‘dur.
Vipindirim, son 3 yıl içinde etkilenen pazarlarda hiçbir birleşme veya devralma işlemi gerçekleştirmemiştir. Vipindirim’in işlem öncesi ve işlem sonrası ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: Vipindirim’in işlem öncesi ve işlem sonrası ortaklık yapısı
Ortak İşlem Öncesi Hisse Oranı (%) İşlem Sonrası Hisse Oranı (%)
Mvea (…..) (…..)
Mehmet Sina AFRA
(…..)
(…..)
Ahmet Emre SARİ
(…..)
(…..)
Hüseyin Tolga TATARİ
(…..)
(…..)
Hommels
(…..)
(…..)
Vallie
(…..)
(…..)
Trayas
(…..)
(…..)
Global
(…..)
(…..)
MIH Allegro
(…..)
(…..)
Toplam
100
100
Kaynak: Bildirim Formu
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim konusu işlem taraflarından Vipindirim ve MIH Allegro, internet üzerinden yapılan perakende satışlar (elektronik ticaret/e-ticaret) alanında faaliyet göstermektedirler. Elektronik ticaret faaliyetlerine ek olarak MIH Allegro kontrolünde bulunan www.ucuzu.com’un reklamcılık sektöründe de faaliyetleri bulunmaktadır.
Elektronik ticaret; mal ve hizmetlerin üretim, reklam, satış ve dağıtımlarının ilgili altyapı dahil olmak üzere, internet gibi özel mülkiyet alanında olmayan ağlar üzerinden yapılmasıdır.
Elektronik ticaret, son yıllardaki web ve wap teknolojilerindeki gelişmeler ile özellikle “www” protokolünün yaygınlaşmasıyla ortaya çıkmış yeni bir tür alışveriş ortamıdır ve içeriğindeki sanal mağaza uygulamaları ile tüketicilerin, internet üzerinden her çeşit ürünü mağazalara gitmeksizin, günün her vakti, elektronik ortamda doğrudan alabilmesini sağlamaktadır. Elektronik ticaret, işlemi gerçekleştiren birimlerin kimlerden oluştuğuna bakılarak genel anlamda ikili sınıflandırmaya tabi tutulmaktadır. Bu
1 2 sınıflandırmaya göre elektronik ticaret işletmeler arası ve işletmelerle tüketiciler arası olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. İşletmeler arası elektronik ticaret, internet vasıtasıyla şirketlerin sağlayıcıları ve dağıtımcıları ile aralarındaki alım-satım emri, faturalama, ödeme gibi işlemlerden oluşmaktadır. İşletmelerle tüketiciler arası elektronik ticaret, internet üzerinden faaliyet gösteren “alışveriş merkezleri” vasıtasıyla tüm tüketici mallarına internet üzerinden ulaşılması ve malların internet üzerinden satışından oluşmaktadır. Bu kategori elektronik perakendecilik olarak da adlandırılmaktadır.
Elektronik ortamda yapılan satışların geleneksel satışlarla rekabet halinde olması durumunda bu ikisi aynı pazarda kabul edilirken, tamamen yeni ve yalnızca elektronik ortamda satılan bir ürünün mevcudiyeti ya da bir ürünü internet üzerinden satmanın önemli avantajlar sağlaması halinde bahse konu ürünün elektronik ticareti ayrı bir pazar olarak tanımlanmalıdır.
1 B2B: Business to Business
2 B2C: Business to Customers
Page 5
Bildirim konusu işlemde, devralan taraf olan MIH Allegro’nun Türkiye’deki iştiraki olan www.ucuzu.com sitesi elektronik ürünler başta olmak üzere e-ticaret yoluyla satılan ürünlerin fiyatlarını karşılaştırarak tüketicinin seçim yapmasını kolaylaştıran bir arama motorudur. www.giyimodam.com ise çeşitli giyim ürünlerinin satışının yapıldığı bir e- ticaret sitesidir. Devralınan Vipindirim’in sahibi olduğu www.markafoni.com, site üyelerine çeşitli giyim, ev aksesuarları ve kozmetik ürünlerin satışının yapıldığı bir e- ticaret sitesidir. www.ucuzu.com‘un faaliyetleri sadece e-ticaret yoluyla gerçekleşen, geleneksel pazarlarda ikamesi olmayan iş dallarına ait faaliyetler olarak değerlendirilmelidir. www.giyimodam.com ve www.markafoni.com ise geniş bir pazar tanımı yaklaşımıyla geleneksel mağazalarla aynı pazarda rekabet eden bir kanal olarak görülmelidir.
Bünyesinde geleneksel mağazalarda da satılan pek çok ürünü barındırması ve arz ya da talep bakımından geleneksel satış kanalına nazaran kayda değer bir avantaja sahip olmaması nedeniyle, www.giyimodam.com ve www.markafoni.com e-ticaret sitelerinin birinci kategoride olduğu söylenebilir. Diğer e-ticaret sitesi açısından, e-ticaret kanalının ayrı bir pazar olarak tanımlanmasını gerektiren ikinci durum geçerli gibi görünmektedir. Tarafların her ikisinin de sahip olduğu e-ticaret sitelerinin ortak faaliyet alanını gıda dışı e-ticaret perakendeciliği oluşturmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işlemi etkisini bu pazarda gösterecektir.
Diğer yandan, pazar dar anlamda sadece söz konusu ürünlerin elektronik ticaretini kapsayacak şekilde tanımlansa bile bu başvuru bağlamında yapılacak değerlendirme değişmeyecektir. Dolayısıyla ilgili pazarın kapsamının, bildirim konusu işlemin değerlendirilmesi bakımından belirleyici olmadığı sonucuna varılmıştır.
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
İlgili ürün pazarında, ülke içinde rekabet şartlarının farklılaştıran veya bölge ayrıştırmasını gerektiren bir unsurun bulunmaması nedeniyle işbu dosya kapsamında ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak tanımlanabileceği kanaatine varılmıştır. İlgili pazarda satışa sunulan ürünlerin ülke dışındaki e-ticaret sitelerinden de temini mümkün olduğundan, coğrafi pazarın daha geniş tespit edilmesi de mümkündür, ancak mevcut başvuru bağlamındaki değerlendirmeyi etkilemeyeceğinden bu husus detaylı olarak analiz edilmemiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır.
Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, bildirim konusu işlem, Vipindirim’in %(…..) oranındaki hisselerinin MIH Allegro tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem iki aşamalı olarak gerçekleştirilecektir. Buna göre ilk aşamada, Vipindirim’in %(…..) oranındaki hisseleri mevcut hissedarlardan devralınacaktır. İkinci aşamada, Vipindirim’e, MIH Allegro tarafından hisse oranını %(…..) çıkaracak şekilde (…..) değerinde bir varlık eklemesi yapılacaktır. Vipindirim, işlem öncesinde kurucuları Mehmet Sina AFRA,
Page 6
Ahmet Emre SARİ ve Hüseyin Tolga TATARİ tarafından kontrol edilmekte olup işlem sonrasındaki en az 3 yıllık başlangıç süreci boyunca kurucular ve MIH Grup’un ortak kontrolü altında bulunacaktır. Söz konusu başlangıç süresinin ardından, kurucuların ve/veya MIH Allegro’nun alım satım opsiyonu koymasına bağlı olarak, MIH Allegro, Vipindirim’in tek başına kontrolünü devralabilecektir.
Bu tespitler çerçevesinde başvuru konusu işlemin; bir teşebbüsün bir kısmının doğrudan kontrolünün hisse satın alınması yoluyla başka bir teşebbüs tarafından devralınması niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından
en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya
b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,
aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini haizdir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğunu belirlenmektedir.
Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre, MIH Allegro’nun 2010 yılı Türkiye cirosu (…..) TL, dünya cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı yıl için, Vipindirim’in Türkiye cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Vipindirimin, aynı yıl için gerçekleşen dünya cirosu bulunmamaktadır.
Bu çerçevede taraflardan MIH Allegro’nun dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi, Vipindirim’in ise Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aştığı anlaşılmaktadır. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması” hukuka aykırı ve yasaktır. Buna göre, bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu daha da güçlendirmek sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.
İşlem, aynı ürün pazarı ve coğrafi pazarda bulunan mevcut veya potansiyel rakipler arasında ve üretim ile dağıtımın aynı seviyesinde faaliyet gösteren oyuncular arasında gerçekleştiği halde yatay bir işlem olarak kabul edilir ve olumsuz yatay etkilerin doğması olasıdır. Yatay devralma işlemleri, pazar gücünün arttırılmasını sağlaması, pazardaki oyuncu sayısının azalmasına yol açması ve benzeri olası sonuçları nedeniyle dikey birleşmelere oranla daha detaylı bir incelemeye tabi tutulmaktadırlar. Mevcut dosyada,
Page 7
aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen bir devralma söz konusu olduğu için işlem, yatay bir işlem olarak kabul edilmiştir.
Devralma işleminin değerlendirilmesi ve etkilerinin rekabet üzerinde nasıl sonuç doğuracağının tespiti bakımından ilk önce tarafların pazar payları ölçütünün kullanılması gerekmektedir. Bu değerlendirme, pazarın en dar anlamda gıda dışı e-ticaret perakendeciliği pazarı olarak belirlendiği varsayımı altında yapılacaktır.
Dosya mevcudu belgelerde elektronik ticaretin, internetin kullanım yaygınlığı ve oranına paralel olarak Türkiye ve dünyada en hızlı büyüyen pazarlardan biri olduğu ifade edilmiştir. Pazarın hızla büyümesi ve bu konuda sağlıklı araştırmaların yapılmıyor olmasından dolayı elektronik ticaret pazarının Türkiye’deki toplam büyüklüğü net olarak bilinememektedir. Bankalar arası Kart Merkezi (BKM) tarafından yapılan bir araştırmaya göre bu rakam 2010 yılında 15 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. 2008 yılında 9.08 milyar TL, 2009 yılında ise 10.2 milyar TL büyüklüğe sahip olan pazarın, bu anlamda büyüyen ve büyüme potansiyeline hayli sahip bir pazar olduğu anlaşılmaktadır. Fakat BKM araştırmasına baz olan sanal POS kullanımı, klasik e-ticaret tanımı içinde kabul edilmemesi gereken fatura ödemeleri gibi harcamaları da içerdiğinden pazar büyüklüğünü olduğundan fazla gösterme olasılığı taşımaktadır.
2008 yılına ait başka bir araştırma, mevcut işlemden etkilenen pazarı oluşturan gıda dışı e-ticaret perakendeciliği hacmini ihtiyatlı bir yaklaşımla yaklaşık 1,5 milyar TL olarak
3
ölçmektedir. Yapılan ölçümde yıl bazında artış oranının %20 civarında olduğu görülmektedir. Buna göre, 2010 yılı gıda dışı e-ticaret perakendeciliği hacmi 2 Milyar TL civarında olmalıdır.
Bu tahmini rakam esas alındığında, 2010 yılı cirosu (…..) TL olan Vipindirim’in pazar payı yaklaşık %(…..)’tir. MIH Allegro’nun ilgili pazarda faaliyet gösteren iştiraklerinden www.giyimodam.com 20 Aralık 2010 tarihinde açılmış olduğundan 2010 yılı cirosu bulunmamaktadır. Bununla birlikte MIH Allegro’nun ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer iştiraki olan www.ucuzu.com’un Mart 2011 tarihi itibariyle 12 aylık cirosu (…..) TL olup toplam pazar büyüklüğü baz alındığında ilgili pazardaki pazar payı yaklaşık %(…..)’tir. Yukarıda yer alan pazar payı verileri ışığında, hâlihazırda tarafların yüksek pazar paylarına sahip olmadıkları, işlem sonrasında oluşacak pazar payı toplamlarının en dar pazar tanımı içinde %(…..) dolayında olacağı ve pazar payında yaşanan artışın çok az olacağı görülmektedir. Bu veriler ışığında işlemin hisse devri ve kontrol değişikliği gibi etkiler doğuracağı ancak işlem sonrasında pazarda yaşanacak yoğunlaşma artışının oldukça düşük olacağı anlaşılmaktadır.
Taraflar, elektronik ticaret sektöründe faaliyet göstermektedir. İşlem sonrasında da MIH Allegro’nun iştirakleri olan www.ucuzu.com ve www.giyimodam.com ile Vipindirim’in elektronik ticaret sitesi olan www.markafoni.com ve iştirakleri olan www.modnakasta.ua, www.brandsgalaxy.gr, www.brandsexclusive.com.au ilgili pazarda faaliyet göstermeye devam edecektir. Bu anlamda pazarda aktör niteliğinde değişim olması beklenmekte ancak niceliğinde değişim olması beklenmemektedir. Bununla beraber, toplam pazar büyüklüğü ve kapasitesinde değişme olması da beklenmemektedir.
Pazarda, bildirim konusu işlem tarafları dışında faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu bulunmaktadır. www.hepsiburada.com, www.sahibinden.com, www.gittigidiyor.com, www.yemeksepeti.com başta olmak üzere Limango, Trendyol, Vipdükkan, Teknosa, Şehir Fırsatı, Hızlıal gibi birçok elektronik ticaret sitesi ilgili pazarda faaliyette 3
bulunmaktadır. Bu rakipler içinde www.verdimgitti.com gibi ikinci el ürün satışı ve online açık artırma yapan siteler olduğu gibi, www.ideefix.com gibi yeni ürün satışı yapanlar da bulunmaktadır. Pazarda çok sayıda oyuncunun bulunması ve pazara yeni girişlerin yaşanması nedeniyle pazara giriş engeli olmadığı pazarın oldukça rekabetçi ve büyümeye açık nitelikte olduğu anlaşılmıştır.
Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin hâkim durum yaratmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.