Asaş Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %92.72 oranında hissesinin Constantia Packaging GmbH tarafından…
Birleşme ve Devralma11-39/837-261Karar tarihi: 23.06.2011Yayımlanma tarihi: 08.08.2011
Asaş Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %92.72 oranında hissesinin Constantia Packaging GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
E. DOSYA KONUSU: Asaş Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %92.72
oranında hissesinin Constantia Packaging GmbH tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.5.2011 tarih ve 4034 sayı ile giren ve
en son 10.6.2011 tarih ve 4401 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine,
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 20.6.2011
tarih ve 2011-3-122/Öİ-11-178.ÜG sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu,
21.6.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/207 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-39
sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu işlemin 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında bir hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve
bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli
Sayfa 3
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Esnek ambalajlama, etiket ürünleri,
Constantia Packaging GmbH
alüminyum, oluklu mukavva/kutu
Devralan
(Constantia)
malzemeleri ve katlanabilir karton pazarında
faaliyet göstermektedir.
Asaş Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret
Esnek ambalajlama ve etiket pazarında
Devredilen
A.Ş. (Asaş)
faaliyet göstermektedir.
Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Yatırım bankacılığı, hazine ve kefalet
JP Morgan Chase&Co Devralan hizmetleri, portföy ve varlık yönetimi
alanında faaliyet göstermektedir.
110
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu işlem, Asaş’ın hisselerinin %92,72’sinin JP Morgan Chase&Co kontrolünde bulunan Constantia iştirakleri tarafından devralınması suretiyle tek kontrolün ele geçirilmesi işlemine izin talebidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulu iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının ciro bilgileri aşağıda sunulmuştur.
Tablo 3- 2010 yılı Ciro Bilgileri
Teşebbüsün 1
İşlem Tarafları Dünya Cirosu (TL) Türkiye Cirosu (TL)
Konumu
JP Morgan Chase&Co
Devralan
Constantia Packaging GmbH
Devralan
Asaş Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Devredilen
TOPLAM
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3’ten işlem taraflarına ait ciroların anılan Tebliğ maddesinde öngörülen eşikleri aştığı görülmektedir. Bu nedenle işlem Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.
2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda;
“Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette
bulunduğu (yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir
ürün pazarının alt veya üst
pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki),
1 T.C. Merkez Bankası 2010 yılı ortalama döviz alış kuru ile TL’ye dönüştürülerek sunulmuştur.
Sayfa 4
ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.” ifadelerine yer verilerek etkilenen pazarın nasıl tespit edileceği ortaya konulmaktadır.
Tablo 4- Etkilenen Pazarlar
Pazar Payı (%)
(Yatay/
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar Devralan D.konu
Dikey) Toplam
/Birleşen /Birleşen
Esnek Ambalajlama Pazarı Türkiye Yatay
Etiket Ürünleri Pazarı Türkiye Yatay
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 5- Etkilenen Pazarlardaki Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı(%)
Amcor
Esnek Ambalajlama Pazarı Korozo
Bak Ambalaj
Korozo
Etiket Ürünleri Pazarı Rotapak
Etapak
Kaynak: Bildirim Formu
Bildirime konu işlem nedeniyle etkilenen pazarların, işlem taraflarından Constantia ve Asaş’ın yatay anlamda kesişen faaliyet alanı olması sebebiyle “esnek ambalajlama pazarı” ve “etiket ürünleri pazarı” olarak tanımlanması mümkündür. Tarafların 2010 yılı cirolarına bakılarak pazar payları toplamının esnek ambalajlama pazarı için %.....; etiket ürünleri pazarı içinse %....... olduğu görülmektedir. Diğer yandan, özellikle “esnek ambalajlama pazarı”nın alt pazarlara bölünerek tanımlanması mümkün olsa da, tarafların pazarın alt segmentlerinde sahip oldukları pazar paylarının rekabetçi bir endişe yaratmaması sebebiyle, bu dosya bakımından daha dar pazar tanımları yapılmasına gerek olmadığı ve değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarlarda mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hâkim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.