Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti.'nin %100'üne tekabül eden, Procter & Gamble International Operations S.A.
Merger and Acquisition11-44/986-332Decision date: 03.08.2011Publication date: 04.10.2011
Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti.'nin %100'üne tekabül eden, Procter & Gamble International Operations S.A. ve Walter Ludwig tarafından sahip olunan hisselerin Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti. ve Musa Kazım ENGİN tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit
GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Didem ULUÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: -Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti.
Temsilci: Av. Adnan Eren ÜREY, Av. Tolga TULGAR
Taboğlu & Demirhan Ortak Avukat Bürosu Levent Caddesi
No:9 Levent-Beşiktaş / İstanbul
D. TARAFLAR: -Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti.
Cumhuriyet Caddesi Otakçı Çıkmazı Ak İş Merkezi No:2 Kat:3-
4 Kavacık-Beykoz / İstanbul
-Musa Kazım ENGİN
Cumhuriyet Caddesi Otakçı Çıkmazı Ak İş Merkezi No:2 Kat:3-
4 Kavacık-Beykoz / İstanbul
-Procter & Gamble International Operations S.A.
Route De Saint-Georges 47, 1213 Petit Lancy 1, İSVİÇRE
-Walter Ludwig
Dusseldorfer str 4, 97828 Marktheldenfeld ALMANYA
E. DOSYA KONUSU: Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti.’nin %100’üne tekabül eden, Procter & Gamble International Operations S.A. ve Walter Ludwig tarafından sahip olunan hisselerin Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti. ve Musa Kazım ENGİN tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
40
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.7.2011 tarih ve 5325 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 25.7.2011 tarih ve 2011-3-182/Öİ-11-370.ÇDA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.7.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/250 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ
Page 2
11-44/986-332
kapsamında olduğu; ancak tarafların cirolarının Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
Faaliyet Alanları
konumu
Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti. Devralan - Kozmetik Ürünleri Pazarlama, Satış ve Dağıtımı
Musa Kazım ENGİN Devralan - Kozmetik Ürünleri Pazarlama, Satış ve Dağıtımı
Procter & Gamble International Devreden - Hızlı Tüketim Malları Perakendeciliği
Operations S.A.
Walter Ludwig Devreden -
Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti Devredilen - Profesyonel Saç Bakım Ürünleri Pazarlama, Satış ve
Dağıtımı
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1/a) maddesi;
“İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmünü amirdir. Bu çerçevede bildirime konu işlem taraflarından Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin Türkiye cirosunun …… TL (……….), devre konu Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti.’nin 2010 yılı Türkiye cirosunun ……. TL (……. lira) olduğu dikkate alındığında söz konusu ciroların Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aşmadığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak işlem sonucunda aynı Tebliğ’de öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.