Medina/Turgul DDB Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş. ve DDB & Co Reklam Hizmetleri Tic. ve San.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

10

B. RAPORTÖRLER : Hakan Suat ÖLMEZ, Hatice YAVUZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - DDB Holding Europe SCA

Temsilcileri: Av. Halide ÇETİNKAYA, Av. Yaprak GÖNLÜŞEN

Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza Kat:4 Akatlar

Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - DDB Holding Europe SCA

55 rue d’Amsterdam, Paris, 75008 FRANSA

- Mehmet Kurtcebe TURGUL

Yanarsu Sokak yıldız Blok No:1/12 Etiler/İstanbul

- Aslı Bleda ÖZGÜN

Zergardan Sokak No:5 Emirgan/İstanbul

- Lawrance Sezer Du Pre

Yunusağa Sokak Boyacıköy Emirgan/İstanbul

- Karpat POLAT

Balmumcu Mediko 1 Sitesi Mustafa İzzet Efendi Sok. B3 D:7

Ortaköy/İstanbul

- Emir MEDİNA

Ahmet Adnan Saygun Caddesi 6. Blok No:3 Kuruçeşme

Beşiktaş/İstanbul

- Yavuz TURGUL

Çubuklu Yolu HMB Villaları Hidiv Kasrı Üstü C32 Blok

Kanlıca/İstanbul

- Jeffi Jozef MEDİNA

Kanlıca Mah. Selbastı Sokak No:17 Beykoz/İstanbul

- International Communication Services (U.K.) Ltd.

483 Green Lanes, London N13 4BS İNGİLTERE

- Nilgün YEĞEN

Göksuevleri Ihlamur Cad. 280/A Anadolu Hisarı Beykoz/İstanbul

- Mia MEDİNA

Kanlıca Mah. Selbastı Sokak No:17 Beykoz/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Medina/Turgul DDB Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş. ve DDB & Co Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş.’nin hisselerinin bir kısmının DDB Holding Europe SCA ve tayin edilen diğer hissedarlara devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.07.2011 tarih ve 5139 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 28.07.2011 tarih ve 5463 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 29.07.2011 tarih ve 2011-2-315/Öİ- 11-196.HSÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 01.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/459 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Bildirim konusu işlem; reklamcılık hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren Medina/Turgul DDB Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş. (Medina/Turgul DDB) ve DDB & Co Reklam Hizmetleri Tic. ve San. A.Ş. (DDB & Co) şirketlerinin %46 oranındaki hisselerinin, Avrupa, Orta Doğu ve Asya’da medya sektöründe faaliyet gösteren DDB Holding Europe SCA (DDB Holding) ve diğer bir kısım hisselerinin ise Mehmet Kurtcebe TURGUL, Aslı Bleda ÖZGÜN, Lawrance Sezer Du Pre, Karpat POLAT ve Emir MEDİNA adlı gerçek kişiler tarafından devralınmasına ilişkindir. Dosya mevcudu bilgilere göre, DDB Holding halihazırda Medina/Turgul DDB’nin %(…..) oranındaki hissesine sahipken, DDB Holding’in %(…..) oranındaki hissesini elinde bulunduran DDB Europe Limited (DDB Limited) ise aynı zamanda DDB & Co’nun hissesinin %(…..) sahiptir.

Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, DDB Holding, Omnicom Group Inc. (Omnicom Group)’in dolaylı olarak iştiraki durumunda olup, devralma işlemi ile Omnicom Group devre konu teşebbüslerdeki hissedarlığını artırmak ve böylece 15 yıldan beri faaliyet gösterdiği reklam sektöründeki bu iştiraklerin gelirlerini konsolide etmek istemektedir.

Bildirime konu devralma işleminin çerçevesi, taraflar arasında imzalanan 04.07.2011 tarihli Ön Protokol ile belirlenmiştir. Söz konusu işlem sonrasında DDB Limited, Medina/Turgul DDB’nin kontrolüne DDB Holding vasıtasıyla, DDB & Co’nun kontrolüne ise %(…..) oranında işlem öncesinde sahip olduğu ve %(…..) oranında DDB Holding’in devralacağı hisseler yoluyla sahip olacaktır. Dosya mevcudu bilgilere göre, DDB Limited’in nihai olarak kontrolünü elinde bulunduran Omnicom Group’un, devre konu şirketler üzerindeki ortak kontrol hakkı tam kontrol yönünde değişecektir.

İşlem öncesinde ve sonrasında devre konu olan şirketlerin hissedarlık yapıları aşağıdaki gibi olacaktır.

Tablo 1: Medina/Turgul DDB Hissedarlık Yapısı

Devir Öncesi Devir Sonrası

Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı

(%)

Jeffi Jozef MEDİNA Mehmet Kurtcebe TURGUL

TOPLAM 100 TOPLAM 100 Tablo 2: DDB & Co Hissedarlık Yapısı

Devir Öncesi Devir Sonrası

Hissedar Hisse Oranı Hissedar Hisse Oranı

TOPLAM 100 TOPLAM 100 H.2. Taraflar

H.2.1. Devralanlar

Fransa’da kurulu bir şirket olduğu bildirilen DDB Holding, DDB Limited’in %(…..) oranında hissesine sahip olduğu bir iştirakidir. Omnicom Group ise sırasıyla Omnicom International Holdings Inc., Omnicom Groups Holding Inc. ve Omnicom Europe Ltd. adlı iştirakleri vasıtasıyla dolaylı olarak DDB Limited’ın nihai anlamda kontrolünü elinde bulundurmaktadır. Dosya mevcudu bilgilere göre, halka açık bir şirket olan Omnicom Group’un çeşitli iştirakleri vasıtasıyla yürüttüğü planlama, reklam programlarının kreasyonu ve üretimi ve bu reklamların televizyon, radyo, gazete, dergi gibi medyada satın alınan yerlerde yayınlanması ve bastırılarak doğrudan postalama gibi yöntemlerle hedef kitleye ulaştırılması gibi faaliyetlerinin bulunduğu bildirilmiştir. Bunun yanı sıra, özel reklamcılık, halkla ilişkiler, promosyon hizmetleri, anlatımsal reklamcılık, pazarlama hizmetleri ve interaktif dijital medya geliştirme faaliyetlerinin de bulunduğu belirtilmiştir. Dosya mevcudu bilgilere göre, Omnicom Group’un Türkiye’de medya sektöründe ortak ya da tek başına kontrol ettiği şirketler aşağıda yer almaktadır:

 Alice BBDO Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri Ticaret A.Ş. (Alice BBDO):

Reklamcılık ve pazarlama iletişim hizmetleri faaliyetleri ile turistik tesis işletmeciliği

ve matbaacılık faaliyetlerinde bulunan bir şirkettir. Alice BBDO’nun Türkiye’deki

iştirakleri Focus 4 Strateji Araştırma ve Planlama Hizmetleri A.Ş. ve Proximity

İstanbul Pazarlama ve İletişim Hizmetleri Tic. A.Ş. (Proximity)’dir. Söz konusu

şirketler reklamcılık alanında faaliyet göstermektedir.

 TBWA Reklam Hizmetleri A.Ş. (TBWA): Reklam hizmetlerinin verilmesi amacıyla

iletişim araçlarının kullanılması, alımı ve satımı faaliyetlerinde bulunan bir şirkettir.

TBWA’nın Türkiye’de reklamcılık alanında faaliyet gösteren T Reklam Entegre

İletişim Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. adlı bir iştiraki bulunmaktadır.

 Optimum Media Direction Medya Hizmetleri A.Ş. (Optimum Media): Şirket,

Omnicom Group ve Medina/Turgul DDB tarafından kontrol edilen bir ortak girişim

olarak faaliyet göstermektedir. Optimum Media’nın faaliyetleri kapsamında çeşitli

medya alanlarında (televizyon, radyo, gazete, magazin, reklam panoları ve internet

dahil) planlama ve zaman ve/veya yer satın alma hizmetleri bulunmaktadır. Optimum

1

Media’nın kurulması ile birlikte, ana şirketler medya pazarlama alanındaki

faaliyetlerine son vermişlerdir. Bu bağlamda ana şirketler olan Omnicom Group Inc.

ve Medina/Turgul DDB’nin Optimum Media dışında, medya pazarlama alanında

herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir. Ayrıca Optimum Media’nın %(…..)

oranında hissesine sahip olduğu Tempo OMD Medya Hizmetleri A.Ş. (Tempo

Medya) adlı bir iştiraki bulunmaktadır. Tempo Medya’nın ise reklam, pazarlama,

doğrudan pazarlama ve ticari faaliyetler dahil olmak üzere tüm yayın araçlarının

alımı, medya planlama, medya danışmanlık hizmetleri ve interaktif medya

pazarlaması alanlarında faaliyet gösterdiği bildirilmiştir.

Bildirim konusu işlemin devralan tarafları arasında Mehmet Kurtcebe TURGUL, Aslı Bleda ÖZGÜN, Lawrance Sezer Du Pre, Karpat POLAT ve Emir MEDİNA adlı gerçek kişiler de bulunmaktadır.

H.2.2. Devreden Taraflar

Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, Medina/Turgul DDB, halihazırda Jeffi Jozef MEDİNA, Yavuz TURGUL ve Omnicom Group Inc.’in ortak kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirim konusu işlemle Yavuz TURGUL ve ICS Medina/Turgul DDB’deki hisselerinin tamamını, Jeffi Jozef MEDİNA ve Emir MEDİNA ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranındaki hisselerini devretmektedirler. Ayrıca ICS’nin, İngiltere’de kurulmuş ve South West Trustees (UK) Limited’in sahip olduğu bir şirket olduğu belirtilmiştir.

Bildirim konusu işlemle, ICS, Nilgün YEĞEN ve Mia MEDİNA DDB & Co’deki hisselerinin tamamını, Jeffi Jozef MEDİNA ve Emir MEDİNA ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranındaki hisselerini devretmektedirler.

H.2.3. Devredilen Taraflar

Bildirim konusu işlem ile Medina/Turgul DDB’nin ve DDB & Co.’nun %46 oranındaki hisseleri DDB Holding’e devredilecektir. Medina/Turgul DDB ve DDB & Co’nun reklam ajansı şirketleri olduğu belirtilmiştir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu teşebbüslerin Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraklerinin kontrolü de dolaylı olarak devralan tarafa geçmektedir. Bu bağlamda, Medina/Turgul DDB’nin tek başına veya DDB & Co ile ortak kontrole sahip olduğu belirtilen iştiraklerinin listesi aşağıdaki gibidir:

1

Rekabet Kurulu’nun 27.2.2003 tarih ve 03-13/141-68 sayılı kararı ile söz konusu ortak girişimin kurulması işlemine izin verilmiştir.

Tablo 3: Medina/Turgul DDB ve DDB & Co İştirakleri

Şirket Unvanı Ortaklık Payı (%)

Grafis Grafik Tasarım ve Reklam Sanayi ve Medina/Turgul DDB: (…..)

Tic. Ltd. Şti. (Grafis Grafik) Jeffi Jozef MEDİNA: (…..)

Profilm Film ve Ses Prodüksiyon Hizmetleri Medina/Turgul DDB: (…..)

Ltd. Şti. (Profilm) Gülengül ARLIEL: (…..)

Market Direkt Dijital İletişim Pazarlama Medina/Turgul DDB: (…..)

2

Reklamcılık Ltd. Şti. (Market Direkt) Jeffi Jozef MEDİNA: (…..)

Yavuz TURGUL: (…..)

Tribal DDB İnteraktif Reklam Hizmetleri ve Medina/Turgul DDB: (…..)

Sanayi A.Ş. (Tribal DDB) DDB & Co: (…..)

Azmi Başar Bellisan: (…..)

Hakan Birgül: (…..)

Lawrance Sezer Du Pre: (…..)

Manadigital İnteraktif Reklam Hizmetleri ve Medina/Turgul DDB: (…..)

Sanayi A.Ş. (Manadigital Reklam) DDB & Co: (…..)

Azmi Başar Bellisan: (…..)

Hakan Birgül: (…..)

Lawrance Sezer Du Pre: (…..)

Tabloda yer alan iştiraklerin faaliyet alanlarının aşağıdaki gibi olduğu bildirilmiştir:

 Grafis Grafik: Kurumsal kimlik geliştirme, ambalaj tasarımı, her türlü çizgi altı basılı

malzeme tasarımı ve üretimi konularında faaliyet göstermektedir.

 Profilm: Film, fotoğraf prodüksiyonu ve müzik alanında hizmet veren prodüksiyon

şirketidir.

 Tribal DDB ve Manadigital Reklam: Her iki şirket de, başta web tasarımı ve

uygulamaları olmak üzere, animasyon, illüstrasyon, kurumsal kimlik alanlarında

hizmet sağlayan “dijital medya hizmetleri ajansıdır”.

Ayrıca, yukarıda belirtildiği üzere Medina/Turgul DDB’nin Omnicom Group ile ortak kontrol ettiği belirtilen Optimum Medya adlı bir iştiraki de bulunmaktadır.

H.3. İlgili Pazar

H.3.1. İlgili Ürün Pazarı

Bildirim konusu işlem temel olarak reklamcılık hizmetleri alanında faaliyet gösteren Medina/Turgul DDB ve DDB & Co şirketleri ile her türlü grafik, tasarım, dijital medya hizmetleri, reklamcılık ve ilancılık faaliyetleri ile ilgili olarak kitap, dergi, gazete ile bu gibi basın ürünlerinin çıkarılması, basılması, yayınlanması hizmetlerini sunduğu belirtilen iştiraklerinin kontrolünün Omnicom Group’a geçişine ilişkindir.

Pazarlama iletişimi hizmetleri, ticari alanda faaliyet gösteren işletmelerin, basın, sanayi, diğer şirketler, hükümet veya diğer düzenleyici kurumlar gibi bir grup kişi ile iletişiminin sağlanması olarak tanımlanabilmekte ve reklamcılık, halkla ilişkiler, enformasyon ve danışmanlık gibi oldukça geniş bir faaliyet yelpazesini içermektedir. Pazarlama iletişimi hizmetleri, farklı fakat ikâme edilebilir metodlarla, şirketlerin tüketici/müşteri, basın, endüstri, diğer şirketler, hükümet veya diğer resmi kurumlarla iletişim içinde olmasını sağlamaktadır. İletişim kampanyasının amacının ne olduğuna bağlı olarak, şirketin genel hedefine ulaşmak için farklı tipte hizmetlerin kullanılması söz konusu olabilmektedir. Bu 2

Dosya mevducu bilgilere göre şirket, pazarlama iletişimi alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur ancak 2010 yılından beri faaliyet göstermemektedir.

sebeple, bir halkla ilişkiler ajansı veya başka herhangi bir tip ajans, bir kampanyada üretilecek reklamı koordine etmek üzere görevlendirilebilmektedir.

Reklam veren kuruluşlar, yayınlayacakları reklamların kreatif ve imaj çalışmalarını genellikle reklam ajanslarına yaptırmaktadırlar. Ürün tanıtımında bundan sonraki aşama, ajanslar ve prodüksiyon şirketleri tarafından oluşturulan reklam ve tanıtım çalışmalarının en etkin biçimde hedef kitlesine ulaştırılmasıdır. Medya planlama ve satınalma kuruluşları da bu noktada devreye girmektedir. Medya Planlama ve satınalma kuruluşları, reklam verenin talepleri doğrultusunda reklamın hedef kitleye en etkin biçimde ulaştırılmasını sağlamak üzere sunumun gerçekleştirileceği mecrayı (gazete, dergi, televizyon vb.), yayın sıklığını ve programını belirlemekte ve teklifin reklamveren tarafından kabul edilmesi halinde medya satınalma işlemini reklam veren adına gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla reklam veren kuruluşların yayınlatmak istedikleri reklamlarının görüntü, imaj ve reklam olarak üretilmesi reklam ajansları ve prodüksiyon şirketleri aracılığı ile yapılmaktayken, bunların televizyon reklam kuşakları içinde vizyona girmesi, gazete ve dergi ilanları olarak yayınlanması için uygun reklam yeri seçimi ve bütçe ayarlaması ise medya satın alma şirketleri aracılığı ile yapılmaktadır. Ajanslar, kendi bünyesinde medya satın alma bölümü bulundurabilmekle birlikte genel eğilim ortaklık yapıları aynı olsa da ajanslardan ayrı olarak faaliyet gösteren satın alma şirketleri oluşturulması şeklindedir.

Sektörde faaliyet gösteren reklam ajansları söz konusu iki pazarın (pazarlama iletişimi ve medya pazarlama) her ikisinde de bünyelerindeki ayrı bölümler vasıtasıyla faaliyette bulunabildikleri gibi sadece kreatif içerik hazırlama alanında faaliyet gösterip, medya pazarlama alanında bu konuya özgülenmiş iştirakleri aracılığıyla da çalışabilmektedir. Müşteri talepleri açısından değerlendirildiğinde ise, reklamverenlerin içerik hazırlama ve medya pazarlama hizmetlerinin tümünün aynı şirketten alınması yönünde genel bir tercihlerinin bulunmadığı gözlenmektedir.

Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, devre konu teşebbüslerden Optimum Media’nın medya pazarlama hizmetinde, devre konu diğer teşebbüslerin ise pazarlama iletişim hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği ve bu alanlarda devralan tarafın faaliyetleri ile örtüşme yaşandığı anlaşılmaktadır.

Bildirim konusu devralma işlemi ile piyasadaki aktör sayısının değişmeyecek olması ve işlem neticesinde yoğunlaşma artışının beklenmemesi gibi nedenlerle dosya konusu devralma işleminin değerlendirilmesi aşamasında ilgili ürün pazarı tanımlanmasının gerekli olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Ancak, devralma işlemine konu teşebbüslerin

3

faaliyet alanı ve Rekabet Kurulu’nun önceki kararları da dikkate alınarak, işlemden etkilenen ürün pazarlarının “pazarlama iletişim” ve “medya pazarlama” hizmetleri pazarları olduğu varsayılmıştır.

H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürün pazarları kapsamında yer alan hizmetlerin Türkiye genelinde sunulmasının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

3

Rekabet Kurulu’nun 27.2.2003 tarih ve 03-13/141-68 sayılı, 17.6.2005 tarih ve 05-41/581-149 sayılı, 19.6.2001 tarih ve 01-28/274-78 sayılı kararları.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu şirketler üzerinde ortak kontrol hakkını elinde bulunduran Omnicom Goup’un işlem ile birlikte tek başına kontrol hakkına sahip olacağı anlaşıldığından, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında bir devralma olduğu sonucuna varılmıştır.

H.4.2. Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası " Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından

en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, 2010 yılına ilişkin Omnicom Group’un dünya ve Türkiye ciroları ile devre konu şirketlerin toplam cirosu aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

4

Tablo 4: 2010 Yılı Ciro Bilgileri

Teşebbüs Adı Ciro (TL)

5 Omnicom Group Türkiye (…..)

Bu bilgiler ışığında, Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.

H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi Açısından Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca bir pazarda hakim durum doğuran ya da mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır.

4

Dosya mevcudu bilgilere göre, Omnicom Group’un Türkiye ve dünya cirosu sırasıyla (…..) ve (…..) $ tutarındadır. Söz konusu tutarlar TL’ye çevrilirken, 2010 yılı T.C. Merkez Bankası ortalama ABD Doları alış kuru olan 1 ABD Doları=1,50036 TL değeri kullanılmıştır

5

Dosya kapsamında, söz konusu tutarın Omnicom Group’un Türkiye’deki iştiraklerinden TBWA’nın konsolide cirosu olduğu belirtilmiştir.

Dosya kapsamında, MediaCat adlı bir dergi tarafından yayımlanan bilgilere göre pazarlama iletişimi hizmetleri pazarında en az 100 adet oyuncunun bulunduğu, 2010

6

yılının en büyük 10 reklam ajansının aşağıdaki gibi olduğu belirtilmiştir:

Söz konusu listede Omnicom Group’un iştiraki TBWA ve devre konu şirketlerden Medina/Turgul DDB’nin sırasıyla 2. ve 5. sırada olduğu görülmektedir. Ayrıca yine aynı dergi tarafından yayımlanan 2010 yılı ilk 6 ayındaki en büyük reklam ajansları listesinde TBWA 2., Medina Turgul DDB, 4., Alice BBDO 11. ve DDB & Co. 24. sırada yer almaktadır.

Dosya kapsamında, tarafların tahmini pazar payları, bu sıralamadan yola çıkılarak yapılan yaklaşık sonuçlar şeklinde sunulmuştur:

Bununla birlikte, bildirim konusu işlem hakkında ilgili pazarda faaliyet gösteren rakipler ve dolayısıyla rekabet üzerinde doğuracağı potansiyel etkileri değerlendirebilmek amacıyla rakip teşebbüslerin yöneticileri ile raportörler görüşmişlerdir. Bu kapsamda, (………TİCARİ SIR……..) ve (………TİCARİ SIR……..) adlı teşebbüslerin yöneticileri ile yapılan şifahi görüşmelerde ise sektörde çok sayıda teşebbüsün faaliyet gösterdiği, pazardaki teşebbüslerin sunduğu hizmetlerin içerik bazlı olması nedeniyle oldukça farklılaşmış olduğu ve bu durumun fiyat rekabetine engel olduğu, pazarın çeşitlilik arz eden niteliğinin teşebbüslerin pazar payı hesaplamalarını güçleştirdiği, halihazırda yabancı ortaklı olan devre konu teşebbüslerin işlem sonucunda iş yapma tarzlarının da etkilenmeyeceği ve bu nedenlerle söz konusu devralma işleminin pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkilemesinin beklenmediği ifade edilmiştir. Ancak pazardaki diğer bir oyuncu olan (………TİCARİ SIR……..) genel müdürü tarafından, reklamcılık sektöründe dünya çapında faaliyet gösteren yabancı grupların etkisinin giderek arttığı, düşük kar marjları ile çalışabilen bu tür firmaların yerli ve görece daha küçük ölçekli firmaları zor duruma düşürdüğü dolayısıyla başvuru konusu işlemin de bu şekilde pazarı olumsuz yönde etkileyeceği ifade edilmiştir.

6

Derginin 2011 Ocak ayı sayısına göre Nielsen firmasının işbirliği ile televizyon, gazete, dergi ve radyo mecralarında yapılan reklamların tarife fiyatları dikkate alınarak hesaplanmıştır.

(………TİCARİ SIR……..) firması tarafından ayrıca, sunulan hizmetlere ilişkin hacim payının temel ölçü olarak kullanıldığı, bu kapsamda, üretilen işin mecralarda ne kadar yer kapladığına bakıldığı ve sunulan hizmetin çok önemli bir kısmını TV reklamları oluşturduğundan dolayı en çok önem verilen sıralamanın da TV sıralaması olduğu belirtilmiştir. Sektörde pazar araştırması yapan Bileşim Araştırma adlı firma tarafından yapılan araştırma sonuçlarına göre tüm gün TV yayınlarına ilişkin hacim bazında yapılan sıralamada 2010 yılında ilk 10 sırada yer alan teşebbüslerin aşağıdaki gibi olduğu belirtilmiştir:

Tablo 7: Tüm Gün TV Yayınları Bazında İlk 10 Teşebbüsün Yaklaşık Pazar Payları (%)

Teşebbüs Adı Toplam Süre (“) Hacim Payı (%) 1 (…..) (…..) (…..)

Tablodan taraflardan Medina/Tugul DDB ve TBWA’nın TV yayını hacmine göre pazar payları toplamının %(…..) olduğu görülmektedir. Aynı yöntemle yapılan hesaplama doğrultusunda (………TİCARİ SIR……..) tarafından sağlanan ve toplamda 330 adet teşebbüsün bulunduğu söz konusu listede, Alice BBDO’nun 2010 yılına ait pazar payının yaklaşık olarak %(…..) ve DDB & Co’nun ise %(…..) olduğu ve teşebbüslerin

7

sırasıyla (…..). ve (…..). sırada yer aldığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, pazar payı hesaplarının gazete ve dergi yayınlarında yayının kapladığı yer (sırasıyla cm ve sayfa adedi bazında), sinema yayınlarında süre ve açıkhava reklamlarında frekans bazında hesaplandığı belirtilmiştir. İşlem taraflarının gazete, dergi, sinema ve açıkhava kanalıyla sunulan hizmetler ve ölçütler basında tarafların yaklaşık pazar payları ve toplam sıralamadaki yerleri ise Bileşim Araştırma tarafından aşağıdaki gibi hesaplanmıştır:

8

Payı Payı Payı Payı Medina/Turgul

Tablodan gazete, dergi, sinema ve açıkhava iletişim mecralarında tarafların pazar payı toplamının %(…..) ilâ %(…..) arasında değiştiği anlaşılmaktadır.

7

Söz konusu listelerde Omnicom Group’un Türkiye’deki dolaylı iştiraklerinden Proximity, TV tüm gün listesinde (…..). sırada ve yaklaşık %(…..) pazar payı ile yer aldığı görülmektedir.

8

Devre konu şirketlerin iştiraklerinden Grafis Grafik, gazete ve dergi mecralarında yaklaşık olarak %(…..) pazar payı ile sırasıyla (…..). ve (…..). sıralarda yer almaktadır.

Dosya kapsamında, Reklamcılar Derneği’nin internet sitesinden ulaşılan bilgilerde 2010 yılı medya yatırımlarının 3.613.000.000 TL olarak hesaplandığı belirtilmiştir. Bu doğrultuda medya pazarlama pazarında faaliyet gösteren Optimum Media ve iştiraki Tempo Medya’nın sırasıyla (……....) TL ve (……...) TL olan 2010 yılı ciro tutarlarının söz konusu toplam medya yatırımları değerinin yaklaşık olarak sırasıyla %(…..) ve %(…..)’üne karşılık geldiği görülmektedir. Dolayısıyla söz konusu pazarda taraflarının halihazırda ortak kontrol ettiği teşebbüslerin toplam pazar paylarının yaklaşık olarak %(…..) olduğu anlaşılmaktadır.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, devralan tarafın halihazırda devre konu teşebbüsler üzerinde kontrol hakkına sahip olması, işlem sonucunda pazardaki oyuncu sayısında bir değişiklik olmayacağı, ilgili pazarlarda çok sayıda teşebbüsün farklılaştırılmış hizmetler sunması ve tarafların tahmini pazar payı verileri dikkate alındığında bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hâkim durum yaratarak ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendirerek ilgili pazarlarda rekabeti önemli ölçüde azaltacak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.