ZAO Severstal Group'un iştiraki Upcroft Limited ve Varndell Limited kanalıyla Lucchini SpA'nın çoğunluk…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.

B.RAPORTÖRLER: H. Hüseyin ÜNLÜ, Harun ULU, Metin PEKTAŞ

E. DOSYA KONUSU: ZAO Severstal Group’un iştiraki Upcroft Limited ve Varndell Limited kanalıyla Lucchini SpA’nın çoğunluk hisselerini devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.3.2005 tarih ve 1622 sayı ile intikal eden ve en son 1.4.2005 tarih ve 2090 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2005-1-23/Öİ-05-HHÜ sayılı Birleşme/Devralma raporu, 18.4.2005 tarih ve REK.0.05.00.00/67 sayılı

Başkanlık Önergesi ile 05-26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; ZAO Severstal Group’un çelik üretim ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren Lucchini SpA’nın çoğunluk hisselerini devralması işleminin, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesi kapsamında bildirime tabi olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Çelik ürünlerini uzun ürünler, yassı ürünler ve vasıflı (kaliteli) ürünler olmak üzere, temelde üç gruba ayırmak mümkündür. Uzun ürünler, genelde inşaat ve yapı sektörleri tarafından tüketilirken; yassı ürünler, özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi yapımı ve ambalaj sektörlerinin girdisi durumundadır. Vasıflı çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak değerlendirilebilmekle birlikte; kalitesi, kullanım amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır. Nitekim vasıflı çelik üretimi için gerekli olan teknik, teknolojik donanım ve know-how uzun ve yassı mamul üretimi için gerekli olandan bir hayli farklıdır. Vasıflı çeliğin kullanım alanları, ürünlerin kalite hatalarının ciddi sonuçlar doğurabileceği ve hassas parçalar kullanımını gerektiren, otomotiv sanayi, otomotiv yan sanayi, makine imalat sanayi, harp araç ve gereçleri sanayi, tarım araçları sanayi gibi sektörlerdir.

Bazı yassı demir çelik ürünleri ile ilgili bilgilere aşağıda yer verilmiştir:

80

Slab: Sıvı çeliğin, sürekli döküm yöntemiyle kalıplara dökülerek katılaştırılması sonucu meydana gelen, dikdörtgen kesitli ara ürünlerdir. Yassı çelik ürünlerinin ilk ara ürünü, diğer ürünlerin girdisidir.

Kalın Levhalar: Slab'ın sıcak haddehanede haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 12,00-50,00 mm aralığında değişen levha şeklindeki yassı çeliklerdir.

Sıcak Haddelenmiş Rulo ve Saclar: Slab'ın sıcak olarak haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 1,50-20,00 mm aralığında değişen rulo veya sac şeklindeki yassı çeliklerdir.

Soğuk Haddelenmiş Rulo ve Saclar: Sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin soğuk haddehanede haddelenmesi sonucunda elde edilen ve kalınlıkları 0,30-2,00 mm aralığında değişen rulo ve sac şeklindeki yassı çeliklerdir.

Bazı uzun demir çelik ürünleri ile ilgili bilgilere aşağıda yer verilmiştir:

Kütük: Demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çeliğin kalıplara dökülmesi ile elde edilmektedir. Uzun demir çelik ürünlerinin ilk ara ürünü ve diğer ürünlerin girdisidir.

Filmaşin (Kangal): 5.5 ila 16 mm. çaplarında değişen kalınlıklarda üretilen filmaşinler, tel, tel kafes, tel hasır kaynaklı ızgara, çivi ve elektrot üretiminde kullanılmaktadır.

Nervürlü İnşaat Çubuğu: 6 ila 32 mm. çaplarında değişen kalınlıklarda üretilen nervürlü beton çeliğinin 6, 8 ve 10 mm. çapında olanları, kangal gibi 1000 kg. olarak sarılıp satılmakta, 10 mm.’den daha büyük çaplı olanlar ise alıcı talebine göre 6 ila 15 metre arasında kesilmektedir.

Devralma işlemine konu olan teşebbüslerin ülkemize uzun ürünlerden nervürlü inşaat çubuğu ve filmaşin; yassı ürünlerden slab, soğuk sac, sıcak sac ve levha ile vasıflı çelik ürünlerinin satışını yaptıkları anlaşılmaktadır. Yukarıda tanım ve özellikleri verilen ürünlerin arz ve talep ikameleri göz önüne alınarak ilgili ürün pazarı ayrı ayrı olmak üzere;

- Nervürlü inşaat çubuğu,

- Filmaşin,

- Slab,

- Soğuk sac,

- Sıcak sac,

- Levha,

- Vasıflı çelik ürünleri

olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Demir çelik pazarında nakliye masrafları önemli bir maliyet kalemi olmakla birlikte, ilgili ürün pazarında yer alan ürünlerin ülke genelinde satılabilmesi, bu anlamda herhangi bir coğrafi pazar bulunmaması dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. ZAO Severstal Group

Severstal Grubu, sıcak ve soğuk hadde ürünleri, levha, yarı bitmiş ürünler, borular, soğukta şekil verilmiş çelik gibi metalurjik ürünlerin imal edilmesi ve satılması alanında faaliyet gösteren Rus menşeli bir şirkettir. Grup şirketlerinden bazıları, bankacılık ve sigortacılık gibi çelik imalatı ve satımıyla ilgisi olmayan pazarlarda faaliyet göstermektedir. 2003 yılında toplam cirosu yaklaşık (………………) YTL olan Severstal Grubu’nun tüm kontrolü Alexey Mordashov’a aittir.

H.2.1. Lucchini SpA

150

Lucchini SpA, çelik imalatı ve dağıtımı sektöründe faaliyet gösteren, özellikle kaliteli uzun çelik ürünleri üretimi konusunda uzman olan bir İtalyan şirketidir. İtalya, Fransa, Polonya, İngiltere ve İsveç’te bulunan 20 fabrikasıyla yılda yaklaşık 4 milyon ton çelik üretmektedir. Lucchine SpA’nın çoğunluk hisseleri Lucchini Ailesi’nin elinde bulunmaktadır. Şirketin 2004 yılı cirosu yaklaşık (………………) YTL'dir.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Severstal Grubu, bağlı şirketleri Upcroft Ltd ve Varndell Ltd. vasıtasıyla Lucchini SpA’yı devralacaktır. Severstal, Upcroft, Varndell ve Lucchini SpA hisselerinin çoğunluğunu elinde tutan hissedarlar arasında imzalanan 8.2.2005 tarihli Anlaşma ile Upcroft ve Varndell, Lucchini SpA’nın çoğunluk hisselerini devralacaktır.

Devralma işlemi, Lucchini SpA’nın yedek sermayesinin, Severstal Grubu’nun çoğunluk hissesini elde etmesine izin verecek şekilde artırılması yoluyla gerçekleştirilecek, böylece Lucchini hisselerinin yaklaşık %62’si devralınmış olacaktır. Devralma sonucunda Lucchini SpA’nın kontrolü Severstal Grubu’na geçmiş olacaktır. Bu nedenle, bildirime konu olan işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralmadır.

Bu noktada, işlemin aynı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında bildirime tabi olup olmadığının belirlenmesi gerekmektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde; “birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” şeklinde düzenleme getirilmiştir.

Devralmaya taraf olan teşebbüslerin Türkiye’de üretim tesisleri bulunmamaktadır. Bununla birlikte, ithalat nedeniyle tarafların Türkiye pazarında ciro ve pazar payları bulunmaktadır. Buna göre, tarafların 2004 yılında Türkiye pazarlarındaki ciro ve pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo 1- Tarafları Cirosu (YTL)

Lucchini SpA Toplam

Ürün Grubu Ürün Adı Severstal Grubu

190

Tablo 2 – Tarafların Pazar Payı (%)

Ürün Grubu Ürün Adı Severstal Grubu Lucchini SpA Toplam

Çubuk (……..) (……..) (……..) Uzun Ürünler

Yukarıdaki tablolardan da görüleceği üzere, tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciroları 25 trilyon TL.’nin, pazar payları %25’in altında kalmaktadır. Tarafların ilgili ürün pazarlarındaki toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin altında kalması nedeniyle bildirilen işlemin izne tabi olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

200

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

ZAO Severstal Group’un çelik üretim ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren Lucchini SpA’nın çoğunluk hisselerini devralması işleminin, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

210