ACTERA Grubunun kontrolünde bulunan Kronos S.a.r.l. tarafından, Kamil Koç Otobüsleri A.Ş.
Merger and Acquisition13-40/519-228Decision date: 26.06.2013Publication date: 27.09.2013
ACTERA Grubunun kontrolünde bulunan Kronos S.a.r.l. tarafından, Kamil Koç Otobüsleri A.Ş. ve Kamil Koç Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.’nin tüm hisseleri ile Batı Anadolu Terminal İşletmeciliği Ltd. Şti.’nin %70 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. İsmail Ünal DOĞAN
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule Kat:6-26-27 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ACTERA Grubunun kontrolünde bulunan Kronos S.a.r.l. tarafından, Kamil Koç Otobüsleri A.Ş. ve Kamil Koç Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.’nin tüm hisseleri ile Batı Anadolu Terminal İşletmeciliği Ltd. Şti.’nin %70 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.06.2013 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 21.06.2013 tarih ve 2013-4-57/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem Lüksemburg menşeli Kronos S.a.r.l. (Kronos) adlı şirket tarafından Kamil Koç Otobüsleri A.Ş. (Kamil Koç)’nin bütün hisseleri ile bu teşebbüsün Batı Anadolu Terminal İşletmeciliği Ltd. Şti. (Çanakkel-Biga Terminali)’nde bulunan %70 oranındaki hissesinin ve Kamil Koç Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.’nin hisselerinin tamamının satış yoluyla devralmasına ilişkindir. Satış işleminden sonra her üç şirketin kontrolü, Actera Grubunca devir işlemini gerçekleştirmek üzere kurulmuş olan Kronos’a geçecektir. Dolayısıyla bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.
(5) Dosyada yer alan bilgilere göre; devralan taraf olan Actera Grubunun devralınan hedef şirketlerin faaliyet gösterdiği pazarlarda ve onların alt ve üst pazarlarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bir başka deyişle devralan taraf, hedef şirketlerin faaliyet gösterdiği alanlar olan; karayolu ile yolcu taşımacılığı, sigorta acenteliği ve şehirlerarası otobüs terminali işletmeciliği alanlarda hiçbir şekilde yatay ve dikey örtüşme yaratacak şekilde faaliyet göstermemektedir. Tüm bu bilgilerden hareketle, dosya konusu işlemin herhangi bir pazarda rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
Page 2
13-40/519-228
H. SONUÇ
(6) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.