Adient Turkey Seating Otomotiv Ltd. Şti.’nin ortak kontrolünün Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Ayşe Nur ÖZDEMİR, Ezgi EREN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Özge TUNCEL

İş Kuleleri, Kule: 3, Kat: 2-9, Levent İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Adient Turkey Seating Otomotiv Ltd. Şti.’nin ortak kontrolünün Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla Adient Plc ve Diniz Ailesi tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.07.2021 tarih ve 19865 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.09.2021 tarih ve 20976 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.09.2021 tarih ve 2021-5-044/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Adient Turkey Seating Otomotiv Limited Şirketi’nin (ADIENT TÜRKİYE) hisselerinin tamamı ile tek kontrolünün Diniz Adient Oto Donanım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (DİNİZ ADIENT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır.

(6) İşlem sonucunda, devre konu ADIENT TÜRKİYE’nin tek kontrolü DİNİZ ADIENT’e geçecektir. DİNİZ ADIENT, nihai olarak DİNİZ AİLESİ ve Adient Plc tarafından ortak kontrol edilmektedir. Bu kapsamda planlanan işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi bağlamında kontrolde kalıcı değişiklikle yol açan bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, başvuru konusu işlem izne tâbi bir devralma işlemi niteliğindedir.

(7) DİNİZ ADIENT, asıl olarak otomotiv koltukları bileşeni üretmektedir. Ön koltuk metal iskeletleri, arka koltuk metal karkasları, arka koltuk minderi tel karkasları ve doğrudan kargo araçlarına yönelik metal iskeletleri dâhil olmak üzere; tüm alanlarda ve

21-43/631-313

segmentlerde otomobil üreticilerine tedarik sağlayan DİNİZ ADIENT’in müşterileri arasında (…..) bulunmaktadır. DİNİZ ADIENT, ayrıca koltuk montajı da yapmaktadır.

(8) ADIENT TÜRKİYE ise, her türlü otomotiv sınıfı için koltuk metal bileşeni imalatı ve tedariki gerçekleştirmektedir. ADIENT TÜRKİYE, otomobil koltukları için sırtlık, koltuk minderleri, koltuk rayları gibi araç koltukları için metal aksam üretimi ve tedariki sağlamaktadır. ADIENT TÜRKİYE, metal bileşenler dâhil, otomobil koltukları için metal karkas üretimi ve tedarikini, sadece nihai müşterisi olan (…..) tedarik etmektedir.

(9) İlgili teşebbüsler temel olarak otomotiv koltuğu metal bileşen üretimi gerçekleştirmektedir. Bu noktada, ilgili teşebbüslerin faaliyet alanlarının belirli tip marka ve model otomotiv koltuğu üretimi olduğu dikkate alınarak pazarın otomotiv markası özelinde tanımlanıp tanımlanamayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir. Böyle bir durumun ortaya çıkmasının başlıca nedeni, otomobil üreticilerinin parça temininde ihale modelini kullanmalarıdır. Bu kapsamda, genellikle koltuk montajı ve koltuğun önemli parçalarının (metal iskelet, köpük minderler, koltuk kılıfları) tedariki için ayrı ayrı ihaleler düzenlenmektedir. Otomotiv koltuğu ana bileşenleri olarak sayılabilecek metal iskelet, sünger, kumaş, kılıf ve diğer teknik parçaların her biri için genellikle ihale düzenlenmekte, bu ihaleler sonunda ihale konusu koltuk bileşeni diğer bileşenlerle montajlanmak üzere montaj ihalesini kazanan üreticiye sağlanmaktadır. Dolayısıyla bir otomotiv üreticisi için koltuk montajı yapan teşebbüs de, koltuk bileşenlerini yine otomotiv üreticisinin ilgili parça ihalesini kazanan tedarikçilerden sağlamaktadır. Aksi halde üretilecek aracın markası ve dizaynına uygun parçaların üretilememesi ve montajlanamaması söz konusu olabilecektir.

(10) Yukarıda yer verilen otomotiv koltuğu parçalarının üretimine ilişkin ihale süreçlerinden de anlaşılacağı üzere ihale konusu koltuk parçasının üretimi ihale süresince belirli üreticilere verilmektedir. Bu sürenin, marka ve modele göre değişiklik göstermekle birlikte, ortalama (…..) yıl olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla ihaleyi kazanan teşebbüs tarafından söz konusu koltuk parçasının üretimi görece uzun bir süre boyunca diğer üreticilere kapanmaktadır. Diğer yandan ihaleyi kaybeden teşebbüslerin bir başka marka ve model için yapılacak ihaleye katılmaları da mümkündür.

(11) Dosya çerçevesinde elde edilen bilgi ve belgelerden, otomotiv koltuk bileşeni üreticilerinin birden fazla marka ve model üretebilmesinin önünde sözleşme ve teknoloji kaynaklı herhangi bir engel bulunmadığı, makul bir süre içinde ve makul bir maliyete katlanarak birbirinden farklı ihalelere katılma imkânına sahip oldukları, hâlihazırda birbirinden farklı marka ve model araçlar için koltuk bileşeni ürettikleri anlaşılmaktadır. Ayrıca, her ne kadar söz konusu ihaleleri kazanan üreticilerin görece uzun bir süre boyunca tek üretici olarak faaliyet göstermesi söz konusu olsa da ihale süresi sonunda açılacak yeni ihalenin bir başka üretici tarafından da kazanılması mümkündür. Nitekim devre konu ADIENT TÜRKİYE’nin (…..) beyan edilmiştir.

(12) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, otomobil koltuğu üretiminin her bir koltuk bileşeni özelinde açılan ihaleler yoluyla sağlandığına, otomotiv koltuğu bileşeni üreticilerinin birden fazla otomotiv markası ile birlikte çalışabildiğine, ilgili teşebbüslerin ana faaliyet alanlarının otomotiv koltuğu metal iskelet bileşeni üretimi olduğuna ve bilgisine başvurulan rakip konumdaki otomotiv koltuğu bileşeni üreticilerinin faaliyetlerini koltuk bileşenleri özelinde ayrıştırabildiğine ilişkin beyanlar dikkate alınarak, etkilenen pazar belirli bir markayla sınırlı olmayacak biçimde “otomotiv koltukları için metal bileşen üretimi ve tedariki pazarı” olarak ele alınmıştır.

21-43/631-313

Dikey TOPLAM TOPLAM

TÜRKİYE ADIENT TÜRKİYE ADIENT

Otomotiv

koltukları için

metal bileşen Yatay (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

üretimi ve

tedariki pazarı

Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri, Cevabi Yazı

(13) DİNİZ HOLDİNG’in ve Adient Plc’nin, DİNİZ ADIENT dışında bir başka iştirakleri vasıtasıyla, etkilenen pazarda faaliyet göstermedikleri anlaşılmaktadır. Her ne kadar söz konusu teşebbüsler diğer iştirakleri vasıtasıyla bir otomobil koltuğunun çeşitli parçalarını üretiyor olsalar da otomobil koltuğu metal parçalarının üretimi ve tedariki yalnızca ortak kontrol şirketi DİNİZ ADIENT tarafından gerçekleştirilmektedir. Bu bakımdan ilgili pazar özelinde işlem tarafları DİNİZ ADIENT, DİNİZ HOLDİNG ve Adient Plc’nin faaliyetlerinin çakışmadığı anlaşılmıştır.

(14) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da işlem sonucunda birleşik teşebbüsün pazar payı, işlem sonucunda oluşacak rekabetçi yapıya ilişkin önemli bir gösterge olarak değerlendirilmektedir. Bu kapsamda işlem sonunda ortaya çıkacak birleşik teşebbüsün toplam pazar payının rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu meydana getirmeyeceği değerlendirilmektedir. Diğer yandan dosya çerçevesinde bilgisine başvurulan otomobil üreticilerinden, ilgili teşebbüslerden metal bileşen tedariki gerçekleştiren (…..) ve (…..) ile ilgili teşebbüslerden metal bileşen tedariki gerçekleştirmeyen (…..) tarafından işlem sonrasında oluşacak bütünleşik yapının fiyat, tedarik imkânları ve kalite gibi temel rekabetçi unsurlar üzerinde endişeye yol açacağına ilişkin herhangi bir olumsuz değerlendirmede bulunulmamıştır.

(15) Dosya kapsamında yer alan bilgiler ve yapılan değerlendirmeler ışığında; bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu, bununla birlikte etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı ve işleme izin verilmesinde sakınca olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.