Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)’nin dolaylı tek kontrolünün Advent International Corporation ve bağlı…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Ahmet Buğra KAZAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Goldcup 28580 AB

Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Büşra AKTÜRE,

Av. Selen TOMA, Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11

34485 Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)’nin dolaylı tek kontrolünün Advent International Corporation ve bağlı şirketleri tarafından yönetilen ve/veya danışmanlık verilen fonlar tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 03.09.2021 tarih ve 20840 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 09.09.2021 tarih ve 2021-3-058/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Swedish Orphan Biovitrum AB’nin (SOBİ) dolaylı tek kontrolünün Advent International Corporation (ADVENT) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. 02.09.2021 tarihinde ADVENT, Aurora Investment Pte Ltd (Azınlık Ortak Yatırımcı) ile birlikte, İsveç mevzuatına uygun olarak SOBİ'nin ihraç edilmiş sermayesinin tamamını satın almak adına halka açık bir devralma teklifi duyurusu yapmıştır. Teklif duyurusunda belirtilen belirli koşulların yerine getirilmesi (veya feragat edilmesi) şartına tabi olarak, SOBİ’nin ihraç edilen tüm hisselerinin, ADVENT tarafından yeni kurulan ve kontrol edilen tüzel kişilik Agnafit Bidco AB’ye [1] (Bidco) devredilmesi amaçlanmıştır. Bidco'nun, yeni kurulan başka bir tüzel kişiliğin (Holdco) doğrudan veya dolaylı bir iştiraki olması amaçlanmıştır.

(5) Dosya konusu işlem neticesinde ADVENT tarafından yönetilen fonların, Bidco’nun hisselerinin yaklaşık %(…..) dolaylı olarak sahip olmasının, kalan yaklaşık %(…..) oranında hissenin ise dolaylı olarak Azınlık Ortak Yatırımcı tarafından tutulmasının amaçlandığı ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının 1 Agnafit Bidco AB’nin, başvuru sahibi Goldcup 28580 şirketiyle aynı şirket olduğu, teşebbüsün unvan değişikliği sürecinde olduğu belirtilmiştir.

21-43/630-312

ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılmaktadır. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden bir devralma işlemidir. Ayrıca, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne tabidir.

(7) ADVENT, merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde yer alan bir özel sermaye yatırım şirketidir. ADVENT’in, bir özel sermaye yatırımcısı olarak, endüstriyel, perakende, medya, iletişim, bilgi teknolojisi, internet, sağlık hizmetleri ve ilaçlar dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde sahiplikleri/holdingleri bulunmaktadır. ADVENT Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(8) Devre konu SOBİ ise ender görülen hastalıkların tedavisine odaklanan, icat eden (originator) bir biyofarmasötik şirketidir. SOBİ'nin yoğunlaştığı alanlar temel olarak hematoloji ve immünoloji tedavileridir. Ayrıca SOBİ, özel bakım bölümü aracılığıyla da, diğer ender görülen hastalıklar için sınırlı sayıda ürün tedarik etmektedir. Ancak söz konusu ürünler şirketin temel faaliyet kapsamına girmemektedir. SOBİ, çok küçük hasta popülasyonlarında nadir olarak görülen ve yaşamı tehdit eden hastalıkları veya bozuklukları tedavi etmeyi hedefleyen “yetim ilaçlar” (orphan drugs) olarak adlandırılan farmasötik ürünlere odaklanmıştır. Ürünlerinin önemli bir kısmı daha sonrasında nihai ürün olarak ihraç edilmektedir. SOBİ Türkiye’de Kineret ve Gamifant adlı iki ilacın satışını gerçekleştirmektedir. SOBİ'nin Türkiye'de yerleşik iştiraki bulunmamaktadır.

(9) Dosya konusu işlemde, SOBİ ve ADVENT tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Yine SOBİ tarafından pazarlanan veya geliştirilen ürünlerin hiçbiri, ADVENT'in Türkiye'deki portföy şirketleri tarafından tedarik edilen ürünlerle örtüşmediğinden, dosya konusu işlem bakımından etkilenen pazarın bulunmadığı görülmektedir.

(10) Dosya kapsamında yer alan bilgiler ve yapılan değerlendirmeler çerçevesinde; işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

21-43/630-312

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.