Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin Cem SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San. ve Tic. A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Çiğdem TUNÇEL, Semih SÜREZ, Esra KÜÇÜKİKİZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Cem SAK,

- Yusuf TOP,

- Başer Maden San. ve Tic. A.Ş.

- Ado Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.

Temsilcileri: Av. Özlem KURT KARAYÜREK, Av. Gözde YOLAL,

Av. Ezgi KÖSE

İnönü Cad. Gümüşsu Palas No:18 D:3 Gümüşsuyu Beyoğlu/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin Cem SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San. ve Tic. A.Ş. ve Ado Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.’ye ait olan %50 hissesinin şirketin geri kalan %50 hissesine sahip bulunan Salentijn Properties 1 B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.08.2016 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.08.2016 tarihli ve 2016-5-29/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Devralan Salentijn Properties 1 B.V. (SALENTIJN) bir finansman şirketi olup, hisselerinin tamamı Titan Group’un (TITAN) ana şirketi olan Titan Cement Company S.A.’ya aittir. TITAN, çeşitli ülkelerde çimento, beton, agrega, harç, uçucu kül ve diğer inşaat malzemelerinin üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir. Bünyesinde bulunan SALENTIJN vasıtasıyla Türkiye’de Adoçim Marmara Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş. (ADOÇİM MARMARA) ve Adoçim Çimento Beton San. ve Tic. A.Ş.’nin (ADOÇİM ÇİMENTO) ortak kontrolüne sahip bulunmaktadır.

(5) Hisseleri devre konu ADOÇİM MARMARA ise Türkiye’de gri çimento üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir.

G.2. Değerlendirme

(6) Bildirim konusu işlem; ADOÇİM MARMARA’nın Cem SAK, Yusuf TOP, Başer Maden San. ve Tic. A.Ş. (BAŞER MADEN) ve Ado Madencilik Elektrik Üretim San ve Tic. A.Ş.’ye (ADO MADENCİLİK) ait olan %50 hissesinin, şirketin geri kalan %50 oranındaki hissesine sahip SALENTIJN tarafından devralınmasına ilişkindir.

(7) ADOÇİM MARMARA, ADOÇİM ÇİMENTO’nun Tekirdağ tesisinin ayrılması ile yapılan

kısmi bölünme sonucu 31.05.2016’da kurulmuştur. Söz konusu bölünme işlemi sonunda ADOÇİM ÇİMENTO’nun ortak kontrolünü elinde tutan SALENTIJN ile Cem SAK, ADO MADENCİLİK, BAŞER MADEN ve Yusuf TOP; ADOÇİM MARMARA üzerinde de aynı hisse oranlarıyla ortak kontrole sahip olmuştur. Anılan hissedarların ortak kontrolünde olan ADOÇİM MARMARA’nın tam kontrolü bildirim konusu işlem sonucunda SALENTIJN’e geçecektir. Bu doğrultuda bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişikliğin meydana gelmesi nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Diğer yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. İşlem taraflarından TITAN; çimento, beton, agrega, harç, uçucu kül ve diğer inşaat malzemelerinin üretimi ve dağıtımı alanında dünya çapında faaliyet göstermektedir. TITAN, Türkiye’de ortak kontrollerine sahip olduğu ADOÇİM ÇİMENTO ve ADOÇİM MARMARA ile faaliyet göstermektedir. Diğer işlem tarafı ADOÇİM MARMARA ise Türkiye’de gri çimento üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. Bu çerçevede işlem taraflarının ortak faaliyeti olan “gri çimento pazarı” yatay olarak, bu pazarın alt pazarı olan ve işlem taraflarından sadece TITAN’ın faaliyet gösterdiği “hazır beton pazarı” ise dikey olarak etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(9) Çimento sektöründe coğrafi pazarların belirlenmesi esas itibarıyla taşıma maliyetleri ile ilgilidir. Çimento sektörünü diğer sektörlerden ayıran en önemli özellik taşıma maliyetlerinin üretim maliyetlerine oranla yüksekliğidir. Çimento sektörüne ilişkin Rekabet Kurulu kararlarında [1], taşıma giderlerinin birim maliyete etkisinin yüksek olması nedeniyle çimentonun ekonomik olarak satılabileceği uzaklığı kapsayan alan coğrafi pazar olarak değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, ilgili coğrafi pazarın tanımında ilgili fabrikaya en fazla 250-300 km mesafeyi kapsayan coğrafi alan dikkate alınmaktadır. Devre konu ADOÇİM MARMARA’nın sahip olduğu tek fabrika Tekirdağ ilindedir. Bu bakımdan, Tekirdağ ili ve 250-300 km mesafedeki çevre iller olası coğrafi pazar olarak değerlendirilebilecektir. Söz konusu olası coğrafi pazar içerisinde bulunan iller; İstanbul, Edirne, Kırklareli, Tekirdağ, Çanakkale, Kocaeli, Yalova, Sakarya, Bilecik, Bursa ve Balıkesir’den oluşmaktadır. Dolayısıyla, ilgili coğrafi pazar “Marmara Bölgesi” olarak ele alınmıştır.

(10) Devre konu ADOÇİM MARMARA’nın Marmara Bölgesi gri çimento pazarındaki payı 2014 yılında %(…..) ve 2015 yılında %(…..)’dir. Etkilenen pazardaki başlıca rakiplerin pazar paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo: Etkilenen Pazardaki Başlıca Rakiplerin Pazar Payları

1 08-29/355-116, 10-71/1483-569, 11-15/261-89, 11-20/378-117, 12-54/1527-545 sayılı Kurul kararları.

Etkilenen Pazar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı (%, 2014) Pazar Payı (%, 2015)

Akçansa (…..) (…..)

(11) Söz konusu devralma işlemi sonrasında, Marmara Bölgesi gri çimento pazarında SALENTIJN’in ortak kontrolüne sahip olduğu ADOÇİM MARMARA’nın tam kontrolüne sahip olması dışında herhangi bir yoğunlaşma artışı gerçekleşmeyecektir. Bununla birlikte, TITAN’ın ortak kontrolüne sahip olduğu ADOÇİM ÇİMENTO da Tokat ve Antalya’da bulunan tesisleriyle gri çimento pazarında faaliyet göstermektedir. ADOÇİM ÇİMENTO ile ADOÇİM MARMARA’ya ait gri çimento faaliyetlerinin farklı coğrafi pazarlarda yer alması nedeniyle söz konusu işlemin ilgili pazarda rekabetçi bir endişe doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

(12) Diğer yandan, dikey olarak etkilenen pazar olan hazır beton pazarı incelendiğinde; işlem taraflarından ADOÇİM MARMARA’nın henüz bu pazarda faaliyetinin olmadığı görülmektedir. TITAN’ın SALENTIJN vasıtasıyla ortak kontrolüne sahip olduğu ADOÇİM ÇİMENTO’nun hazır beton faaliyetleri ise Tokat merkez, Tokat Artova ve Sivas merkezde bulunan hazır beton tesisleriyle yürütülmektedir. Hazır betonun özellikleri itibarıyla stoklanamayan ve uzun mesafelere taşınması mümkün olmayan bir ürün olmasından dolayı hazır beton pazarında coğrafi pazarın genel olarak tesisin bulunduğu merkez etrafındaki bölgeler olarak belirlenmesi mümkündür. Nitekim Kurul kararlarındaki yerleşik uygulama da hazır beton tesisinin bulunduğu merkez etrafındaki 50 km’lik mesafeyi kapsayan bölgelerin coğrafi pazar olarak dikkate alınması yönündedir. Dolayısıyla ADOÇİM MARMARA çimento faaliyetlerini Tekirdağ ve çevresinde; ADOÇİM ÇİMENTO ise hazır beton faaliyetlerini Tokat merkez, Tokat Artova ve Sivas merkezde yürüteceğinden, anılan faaliyetler birbirlerinden farklı coğrafi pazarlarda gerçekleşecektir. Bu bağlamda dikey olarak etkilenen pazar olan hazır beton pazarında da işlem sonrasında herhangi bir rekabetçi endişenin doğmayacağı değerlendirilmektedir.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, söz konusu devralma işlemi sonucunda söz konusu pazarlarda rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.