İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., Rheinmetall International Holding AG ve Etika Strategi SDN BHD…

Birleşme ve Devralma16-28/481-215Karar tarihi: 18.08.2016Yayımlanma tarihi: 21.10.2016

BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., Rheinmetall International Holding AG ve Etika Strategi SDN BHD tarafından ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
16-28/481-215
Karar tarihi
18.08.2016
Yayımlanma tarihi
21.10.2016
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

4 sayfa · 11.679 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2016-4-36(Ortak Girişim)
Karar Sayısı: 16-28/481-215
Karar Tarihi: 18.08.2016

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Şevket GÜLTEKİN, Mehmet Yavuz GÜNER C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Ali GÖKSU

Merkez Mahallesi, Akar Cad. No:3 iTower Plaza Kat:27 34381

Bomonti Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., Rheinmetall International Holding AG ve Etika Strategi SDN BHD tarafından ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.08.2016 tarih ve 4897 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 17.08.2016 tarih ve 2016-4-36/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya konusu işlem, BMC Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BMC), Rheinmetall International Holding AG (RIH) ve Etika Strategi SDN BHD (ETIKA) tarafından ortak girişim kurulması işlemidir. İşlem sonrası ortak girişimde BMC %(.....), RIH %(…..) ve ETIKA %(…..) pay sahibi olacaktır.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma işlemi olabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekir.

(6) “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz”un 50. vd. paragraflarında bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için tarafların eşit

Sayfa 2

oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması gibi şartların sağlanması gerektiği belirtilmektedir. Taraflarca 26.07.2016 tarihinde imzalanmış olan Ortak Girişim ve Hissedarlık Sözleşmesi’nin (SÖZLEŞME) 5 numaralı maddesi uyarınca Ortak Girişim’in Yönetim Kurulu (…..) ((…..)) kişiden oluşacak ve BMC (…..) ((…..)), RIH (…..) ((…..)) ve ETIKA (…..) ((…..)) üye atayacaktır. Yönetim Kurulu başkanı, BMC’nin atadığı üyelerden seçilecek, iki başkan yardımcısından biri RIH, diğeri ETIKA’nın seçtiği üyelerden oluşacaktır.

(7) SÖZLEŞME uyarınca herhangi bir konuya ilişkin yönetim kurulu kararı (…..) ((…..)) üyenin (…..) ((…..)) olumlu oyuyla alınabilmektedir. Başkan ve yardımcılarının belirleyici oy hakları bulunmamaktadır. Her bir yönetim kurulu üyesinin sadece bir oy hakkı bulunmaktadır. Ortak Girişim’in Genel Kurul toplantılarında (ertelenen birinci toplantıda veya aynı gündemle ertelenen sonraki tüm toplantılarda) toplantı nisabı olarak tüm hisselerin %(…..)’ine sahip olan hissedarların varlığı, karar nisabı olarak ise tüm hisselerin yüzde %(…..)’ine sahip olan hissedarların olumlu oyları aranmaktadır. Görüldüğü üzere Ortak Girişim’in Yönetim ve Genel Kurul kararları üzerinde taraflardan birinin tek başına hâkimiyeti bulunmamaktadır. Ancak Ortak Girişim üzerinde Yönetim Kurulu oluşumuna ve karar alma durumuna bakıldığında BMC ve RIH’nin atayacağı üyelerin oylarının karar alma bakımından yeterli olduğu görülmektedir. Dolayısıyla ETIKA’nın Ortak Girişim üzerinde ortak kontrole sahip olup olmadığına bakılması gerekmektedir.

(8) Kılavuz’un 51. paragrafında “Ortak kontrol, iki ana şirket arasında oy haklarında ya da karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı durumlarda veya ikiden fazla ana şirket olduğu hallerde de söz konusu olabilir. Şöyle ki azınlık hissedarlarının ortak girişimin stratejik ticari davranışı için gerekli olan kararları veto etmelerini sağlayan haklara sahip olduğu durumlarda ortak kontrolden söz edilebilir.” denilmektedir. Kılavuz’un 56. paragrafında ise; “üst yönetimin atanması ve görevine son verilmesi ya da bütçenin onaylanması ile ilgili veto hakları belirleyici etki açısından çok önemli haklardır” ifadelerine yer verilmiştir.

(9) SÖZLEŞME’nin “Yetkili Kişiler ve Görevliler” başlıklı kısmında yer verildiği üzere; “Yönetim Kurulunun onayına tabi olmak üzere, İcra Kurulu Başkanı (“CEO”) RIH tarafından belirlenen Kişiler arasından, Mali İşler Başkanı (“CFO”) BMC tarafından belirlenen kişiler arasından, Operasyon Başkanı (“COO”) veya Denetim Başkanı (“CAO”) ETIKA tarafından belirlenen kişiler arasından, Mühendislik ve İmalat Başkanı (“CEMO”) RHI tarafından belirlenen kişiler arasından atanacaktır.” ifadeleri yer almaktadır.

(10) SÖZLEŞME’nin 6.9.2. maddesinde “Stratejik İş Planı CEO, CFO ve COO veya CAO tarafından birlikte hazırlanacaktır ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanacaktır”, ve 6.10.2. maddesinde ise; “Şirket’in Yıllık Bütçesi CEO, CFO ve COO veya CAO tarafından birlikte hazırlanacaktır ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanacaktır” ifadeleri yer almaktadır.

(11) Dolayısıyla ETIKA’nın Ortak Girişim üzerinde üst düzey yöneticilerin atanmasında ve bütçe ve stratejik iş planının hazırlanmasında yetkili olduğu anlaşılmaktadır. Bu bağlamda, ETIKA’nın Ortak Girişim üzerinde azınlık haklarından kaynaklanan bir kontrolünün mevcut olduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla Ortak Girişim’in BMC, RIH ve ETIKA tarafından ortaklaşa idare edileceği anlaşılmaktadır.

(12) Başvuru sahibi, Ortak Girişim’in operasyonel bakımdan tamamen iktisadi bağımsızlığa sahip olacağını ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirebileceğini belirtmiştir. Bu nedenle Ortak Girişim’in pazarda bağımsız olarak

Sayfa 3

faaliyet gösterebilmesi ve faaliyetlerini uzun vadede sürdürebilmesi için yeterli miktarda finansmana ve kaynaklara sahip olacağı değerlendirilmektedir. Bu bağlamda Ortak Girişim’in, ilgili ürün pazarında bağımsız olarak faaliyetlerini sürdürme, ortaklarından bağımsız olarak kendi ticaret ve rekabet politikasını belirleme imkânına sahip olacağı kanaatine varılmıştır.

(13) Bu çerçevede bildirilen işlemin 2010/4 Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca teşebbüslerin ciro bilgilerinin incelenmesinden bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşiği aşması nedeniyle izne tabi olduğu görülmektedir.

(14) BMC, kara, hava ve deniz savunma araçları ile zırhlı güvenlik araçlarının her türlü mekanik ve elektronik aksamının, bu araçlarda kullanılan sistemlerin yedek parçalarının üretimini, bakım ve onarımını, montajını, ticaretini; her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtalarının ve bunların yedek parçalarının, ağır iş ve sanayi makinalarının, yükleme ve boşaltma makinalarının her türlü makine, motor, teçhizat, malzeme ve yedek parçalarının üretimini, montajını, ithalatını, ihracatını, ticaretini yapmaktadır. RIH ise kara, deniz ve hava nakil vasıtaları ile zirai alet ve vasıtalarında, jeneratörlerde, askeri amaçlı vasıta ve silahlarda kullanılan motorların her türlü malzemeleri ile yedek parça ve aksamlarının montajı, bakım ve onarımı, ithalatı, ihracatı, toptan ticareti faaliyetlerini yürütmektedir. ETIKA, iştirakleri yoluyla, otomotiv, bankacılık ve posta hizmetleri, emlak, varlık ve inşaat sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Kurulacak ortak girişim ise, her türlü tekerlekli veya benzeri kara savunma araçları ile zırhlı güvenlik araçlarının ve lazer silahlı sistemlerinin ve bunların her türlü yardımcı sisteminin ve bu araçlarda kullanılan her türlü yedek parçanın, mekanik veya elektronik aksamın, askeri araçlarda kullanılan kule ve silah sistemlerinin ve benzeri alt sistemlerin ve söz konusu sistemlerin yedek parçalarının ve bunların servis hizmetlerinin tasarımı, üretimi, ithalatı, ihracatı, ticareti, montajı, bakım ve onarımı, ar-ge faaliyetleri de dahil geliştirmesi alanlarında faal olacaktır.

(15) Bildirim Formunda başvuru konusu işlemden etkilenebileceği düşünülen pazarlar olarak yatay ilişkide “askeri savaş araçlarının imalatı” ve dikey ilişkide bu pazarının bir üst pazarı olan “askeri amaçlı vasıta ve silahlarda kullanılan motorların her türlü malzemeleri ile yedek parça ve aksamlarının üretimi ve satışı pazarı” belirtilmiştir. Bu pazarlarda Türkiye’de işlem taraflarından sadece BMC’nin faaliyetleri bulunmakta ancak her iki pazar içinde pazar payı %(…..) altında kalmaktadır. Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, bildirim konusu ortak girişim işleminin tanımlanabilecek alternatif pazarlarda rekabeti bozucu bir etkiye sebep olmayacağı görülmekte, bu sebeple “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”un 20. paragrafı da dikkate alınarak pazar tanımı yapılmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(16) Başvuruda, Savunma Sanayi Müsteşarlığı (SSM) internet adresinden edinilen bilgiler ışığında kara savunma araçları sektöründe faaliyet gösteren Makine Kimya Endüstrisi Kurumu (MKEK) ve Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ASELSAN) olmak üzere kamu kurumu niteliğini haiz iki, bu niteliği haiz olmayan (BMC dışında) beş (Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş., Hema Defense Endüstrisi A.Ş., Nurol Makine ve Sanayi A.Ş., FNSS Savunma Sistemleri A.Ş., MTU Motor Türbin Sanayi ve Ticaret A.Ş.) rakip şirketin olduğu ifade edilmiştir.

(17) Ayrıca pazarın koşulları dikkate alındığında savunma sanayi ürünlerinin tek alıcısının Milli Savunma Bakanlığı, kısmen de İçişleri Bakanlığı olduğu görülmektedir. Milli Savunma Bakanlığının ihtiyaç ve talepleri yıldan yıla farklılık gösterebilmekte ve güncel ekonomik ve siyasi gelişmelere göre değişiklik göstermektedir. İlgili ürünlerin tedariki

Sayfa 4

bakanlık tarafından yapılan ihale ile gerçekleşmektedir. Herhangi bir ürünle ilgili ihaleyi kazanan bir firma anılan ihale ile ilgili tedarikin sürdüğü yıllarda yüksek bir pazar payına sahip olmakta, ancak sonraki yıllarda pazar payı sıfırlanabilmektedir. Rekabet Kurulunun 05.05.2005 tarih ve 05-30/379-93 sayılı kararında benimsediği yaklaşımla, savunma sanayinin tüm bu özelliklerinin ürün pazarında kalıcı pazar gücünün oluşumunu ve kullanılmasını imkânsız hale getirdiği belirtilmiştir. Anılan kararda, savunma sanayi sektörüne ilişkin farklı ilgili ürün pazarlarında teşebbüslerin yüksek pazar paylarına sahip olmalarının genellikle bu sektörün yapısından kaynaklandığı, yüksek pazar paylarının geçici olduğu ve kesinlikle pazarda yaşanan rekabetin yoğunluğuna ilişkin bir bilgi vermediği ifade edilmiştir. İhale usulünün uygulandığı pazarlarda rekabet ihale aşamasında oluşmakta ve daha sonra ihaleyi alan teşebbüs ihaleyi yapan tarafından denetlenmektedir.

(18) Bu çerçevede işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.