Scholz Holding GmbH’nin kontrolünün Chiho-Tiande Group Limited tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, Mehmet TOKGÖZ, Esra KÜÇÜKİKİZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Chiho-Tiande Group Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Şuayip ÖKSÜZ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Scholz Holding GmbH’nin kontrolünün Chiho-Tiande Group Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.07.2016 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.08.2016 tarih ve 2016-5-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirime konu işlem, Scholz Holding GmbH’nin (SCHOLZ) hisselerinin tamamının Chiho- Tiande Group Ltd. (CTG) tarafından doğrudan veya iştirakleri vasıtasıyla dolaylı olarak devralınmasına ilişkindir. Taraflarca; işleme yönelik olarak “Yeniden Yapılandırma Anlaşması” imzalandığı ve Scholz Hong Kong Ltd.’nin bildirime konu işlem dahilinde olmadığı ifade edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlem, SCHOLZ’ün kontrolünün CTG’ye geçmesine neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde bir devralmadır. Diğer yandan, tarafların cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(7) CTG, Çin menşeli bir yatırım holding grubu olan Loncin Group Co. Ltd. (LONCIN) tarafından tek başına kontrol edilmektedir. Bay Tu Jianhua, LONCIN hisselerinin %(…..) sahiptir. LONCIN, dünya çapında motor ve yedek parça, gayrimenkul, finans, sağlık, doğal kaynaklar ve gelişen endüstrilerde faaliyet gösteren grup şirketlerini yönetmektedir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayan şirket Türkiye cirosunu motor, motosiklet, su pompası, kesek kırma makinesi ve jeneratör ürünlerine ilişkin satışları vasıtasıyla elde etmiştir.

(8) Diğer işlem tarafı SCHOLZ ise, Scholz Grubu ekonomik birimlerinin ve şirketlerinin nihai ana şirketidir. SCHOLZ’ün hisseleri, Scholz ailesi hissedarları (Oliver Scholz ve Berndt-

16-27/464-208

Ulrich Scholz) ile bir yediemin olan Scholz Beteiligungsgesellschaft GmbH’nin elinde bulunmaktadır. SCHOLZ demirli, demirsiz ve paslanmaz çelik hurdanın toplanması, tasnif edilmesi, işlenmesi ve ticareti ile iştigal etmektedir. 2013 yılı öncesinde paslanmaz çelik ve alüminyum faaliyetlerini de bünyesinde barındıran şirket anılan faaliyetlerini elden çıkarmıştır. SCHOLZ Türkiye’deki faaliyetlerini ortak girişimi olan Scholz Metal Nakliye Geri Dönüşüm San. ve Tic. Ltd. Şti. (SCHOLZ METAL NAKLİYE) vasıtasıyla yürütmektedir.

(9) Dosyada yer alan bilgilere göre, her iki tarafın da demirli ve demirsiz hurdanın toplanması, işlenmesi ve ticareti alanlarında faaliyet göstermesinden ötürü dünya çapında yatay anlamda bir örtüşme söz konusudur. Bu sebeple, bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından işbu dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın “demirli ve demirsiz hurdanın ticareti ve geri dönüşümü” pazarı işlemden etkilenen pazar olarak ele alınmıştır. Bununla birlikte, LONCIN’in Türkiye’de anılan pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Diğer taraftan, SCHOLZ Türkiye cirosunu genel anlamda demir hurda ithalatından ve ortak girişimi SCHOLZ METAL NAKLİYE’nin demirli ve demirsiz hurdanın ticareti ve geri dönüşümü alanındaki faaliyetlerinden elde etmiştir. SCHOLZ’ün Türkiye’de anılan pazara ilişkin toplam pazar payının (…..) civarında olduğu tahmin edilmektedir. LONCIN’in Türkiye’de etkilenen pazara ilişkin faaliyetinin bulunmaması ve SCHOLZ’ün söz konusu pazardaki düşük pazar payı dikkate alındığında, işlem sonrasında rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2