Lokal İnşaat Enerji Petrol Nakliyat Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin kontrolünde bulunan Citypet Petrolcülük…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Muhammed Safa UYGUR, Zekeriya TURAN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: BBE Enerji Petrol Ltd. Şti.

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Belit POLAT

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat 11-12

34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Lokal İnşaat Enerji Petrol Nakliyat Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin kontrolünde bulunan Citypet Petrolcülük A.Ş.'nin %(…..) hissesinin BBE Enerji ve Petrol Ltd. Şti. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.08.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 10.08.2016 tarih ve 2016-1-55/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Lokal İnşaat Enerji Petrol Nakliyat Gıda San. ve Tic. A.Ş.’nin (LOKAL) kontrolünde bulunan Citypet Petrolcülük A.Ş.’nin (CITYPET) %(…..) oranındaki hissesinin BBE Enerji Petrol Ltd. Şti. (BBE ENERJİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre; işlem öncesinde CITYPET’in %(…..) hissesi LOKAL’a ait iken, devralma işlemi sonrasında LOKAL ve BB ENERJİ’nin hisse oranları sırasıyla %(…..) ve %(…..) olacaktır. Bu kapsamda CITYPET’in beş yönetim kurulu üyesinden üç üyesi BBE ENERJİ’nin göstereceği adaylar arasından; iki üyesi ise LOKAL’in göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Yönetim kurulunda kararlar basit çoğunlukla alınacaktır. Bildirimin ekinde yer alan sözleşme hükümleri incelendiğinde, LOKAL’in yönetimde ortak kontrol sahibi olabilmesini sağlayacak herhangi bir hususun yer almadığı, dolayısıyla işlem sonucunda CITYPET’in tek kontrolünün BBE ENERJİ’ye geçeceği görülmektedir. Bu doğrultuda, anılan işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

16-28/471-210

(6) İşlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde; BBE ENERJİ'yi nihai olarak kontrol eden BB Energy Holding N.V.’nin Türkiye'de 2015 yılında motorin ve ham petrol ürünlerinin toptan satışını gerçekleştirdiği görülmektedir. Devre konu CITYPET ise sahip olduğu “Petrol Piyasası Dağıtıcı Lisansı” çerçevesinde akaryakıt ürünlerinin dağıtımı faaliyetini yürütmektedir. Bu doğrultuda, işlem taraflarının faaliyetleri kapsamında, “akaryakıt ürünlerinin dağıtımı” ve “akaryakıt ürünlerinin toptan satışı” pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Söz konusu pazarlara ilişkin dosyada yer alan 2015 yılı Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Petrol Piyasası Sektör Raporu bilgilerine göre tarafların ve rakiplerinin pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:

Tablo 1- Tarafların Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Payları

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar

BBE ENERJİ CITYPET Toplam

Akaryakıt Ürünlerinin Dağıtımı - 0,11 0,11

Akaryakıt Ürünlerinin Toptan Satışı 0,69 0,26 0,95

Tablo 2- Rakiplerin Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Payları

Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler Pazar Payı (%)

OMV Petrol Ofisi A.Ş. 23,98

(7) Tablo-1’de yer alan bilgiler incelendiğinde, tarafların söz konusu pazarlarda oldukça düşük pazar paylarına sahip oldukları görülmektedir. Bununla birlikte, Tablo 2’deki bilgilere bakıldığında ise etkilenen pazarlarda oldukça güçlü rakiplerin mevcudiyeti gözlemlenmektedir. Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili pazarların rekabetçi yapısında önemli bir değişiklik yaşanmayacağı ve devralma işleminin herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2