Akfen Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin %20 oranındaki hissesinin…
Merger and Acquisition16-14/234-98Decision date: 20.04.2016Publication date: 24.06.2016
Akfen Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin %20 oranındaki hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Akfen Holding A.Ş.’nin %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin %20 oranındaki hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.04.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 19.04.2016 tarih ve 2016-1-013/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Akfen Holding A.Ş.’nin (AKFEN) %100 iştiraki olan Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.’nin (AKFEN YENİLENEBİLİR) %20 oranındaki hissesinin Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası [1] (AİKB) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, söz konusu işlem sonucunda AKFEN YENİLENEBİLİR’in yönetim kurulu beş kişiden oluşacak ve bu üyelerden biri AKİB tarafından seçilecektir. Taraflar arasında yapılan hissedarlar sözleşmesi uyarınca AKFEN YENİLENEBİLİR’in herhangi bir varlığının satılması, yıllık iş planında değişiklik yapılması, 10.000.000 ABD Doları’nı aşan taahhütlere girilmesi gibi stratejik konularda AİKB tarafından atanan yönetim kurulu üyesinin veto hakkı bulunmaktadır. Bahse konu veto hakkı nedeniyle, AKFEN YENİLENEBİLİR’in, AKFEN ile AKİB’in ortak kontrolünde olacağı anlaşılmaktadır.
(6) Bildirim formunda ve yukarıda verilen bilgilere göre, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(7) Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu belirlenmiştir.
(8) Hem devre konu şirket olan AKFEN YENİLENEBİLİR’in hem de AİKB’nin doğrudan veya dolaylı olarak elektrik üretimi alanında faaliyetleri bulunmaktadır. Bununla birlikte, kurulu güç (MW) ve üretim (GWh) dikkate alınarak yapılan incelemede, tarafların çok düşük oranlarda pazar payına sahip olduğu belirlenmiştir. Bu kapsamda, bildirimi yapılan işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
1 European Bank for Construction and Development
Page 2
16-14/234-98
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.