Samsung Grubu’na ait Samsung SDI Co. Ltd.’nin bünyesinden ayrılarak özel bir teşebbüs olarak kurulan SDI…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR : Lotte Chemical Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Sinan İDİZ,

Av. Armanç CANBEYLİ, Av. Berfu AKGÜN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Samsung Grubu’na ait Samsung SDI Co. Ltd.’nin bünyesinden ayrılarak özel bir teşebbüs olarak kurulan SDI Chemical Co. Ltd. hisselerinin %90’ının Lotte Chemical Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.03.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2016-1-11/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim formunda, Samsung Grubu’na ait Samsung SDI Co. Ltd. (SAMSUNG SDI) bünyesinden ayrılarak özel bir teşebbüs olarak kurulan SDI Chemical Co. Ltd.’nin (SDI CHEMICAL) %90 oranında hissesinin ve kontrolünün Lotte Chemical Corporation (LOTTE CHEMICAL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, SDI CHEMICAL’ın %100 oranında hissesi SAMSUNG SDI’a ait olup, başvuru konusu işlem sonrasında nihai hissedarlık yapısının LOTTE CHEMICAL %90, SAMSUNG SDI %10 şeklinde oluşması planlanmaktadır.

(6) Bu çerçevede, dosya konusu işlemin kontrol değişikliğine yol açması nedeniyle 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerini aştığından, işlem Kurulumuzun iznine tabidir.

(7) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde; LOTTE CHEMICAL’ın [1] temel petrokimyasallar, monomerler ve polimerler işlerinde faaliyet gösterdiği belirlenmiştir. LOTTE CHEMICAL tarafından satılan ürünler üç farklı grup altında sınıflandırılabilmektedir: “Reçine Ürünleri”, “Basit Petrokimyasallar” ve “Basit Kimyasallar”. “Reçine Ürünleri” altında sınıflandırılan ürünler; PE (Polietilen), PP (Polipropilen), fonksiyonel reçine, PC (Polikarbonat), PMMA (Polimetilmetakrilat) ve PET (Polietilen Tereftalat) ürünlerini içermektedir. “Basit Petrokimyasallar” altında sınıflandırılan ürünler; EO (Etilen Oksit), EG (Etilen Glikol), EOA (Etilen Oksit Eklenti), GE (Glikol Eter), MMA (Metil Metakrilat), BD (Bütadiyen), SM (Stiren Monomer), PTA (Arıtılmış Tereftalik Asit) ve PIA (Arıtılmış İzoftalik Asit) ürünlerini içermektedir. Basit Kimyasallar altında sınıflandırılan ürünler ise; BZ (Benzin), TL (Tolüen), 1 LOTTE CHEMICAL’in, SAMSUNG GRUBU altında bulunan Samsung SDI, Samsung Elektronics, Samsung C&T Corporation, Hotel Shilla, Samsung Electro-Mechanics, Samsung Life Insurance, In Hee Sung, Hee In Lee, Jeong Sik Shin teşebbüslerine ait toplam %31,5 oranındaki hissesini devralmasıyla birlikte SFC’nin tek kontrolüne sahip olması işlemine Kurulumuzun 02.03.2016 tarihli ve 16-07/133-59 sayılı kararı ile izin verilmiştir.

16-11/168-75

MX (Karışık Ksilen), MeX (Meta-Ksilen), PX (Para-Ksilen) ve OX (Orto-Ksilen) ürünlerini içermektedir.

(8) SDI CHEMICAL’ın faaliyet alanı ise, plastik sentetik reçine, katma değeri yüksek bir sentetik reçine çeşidi olan mühendislik plastikleri (MP) (polikarbonat-PC- de dahil olmak üzere) ve akrilik imitasyon mermer üretimidir.

(9) Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında; LOTTE CHEMICAL’ın, etilen oksit eklenti (EOA), metil metakrilat (MMA), polietilen (PE), polipropilen (PP), polikarbonat (PC), arıtılmış teraftalik asit (PTA), polietilen tereftalat (PET), etilen glikol (EG) ve özel kimyasal ürünleri; SDI CHEMICAL’ın ise plastik sentetik reçine, mühendislik plastikleri, polikarbonat (PC), akrilik imitasyon mermer (AIM), akrilonitril bütadiyen sitren, genişleyebilen polistiren ve polistiren ürünleri sattığı görülmektedir.

(10) Bu çerçevede LOTTE CHEMICAL ve SDI CHEMICAL’ın Türkiye’deki faaliyetleri göz önüne alındığında, PC pazarında yatay, MMA ve AIM pazarlarında dikey bir örtüşme olduğu görülmektedir. Tarafların dosya mevcudu tahmini pazar payı verilerine göre, söz konusu devralma sonrası LOTTE CHEMICAL; PC pazarında %(…..), MMA pazarında %(…..) ve AIM pazarında %(…..) gibi rekabetçi açıdan endişe doğurmayacak seviyede pazar payına sahip olacaktır.

(11) Bunun yanı sıra söz konusu teşebbüsün hem Türkiye’de hem de dünyada PC, MMA ve AİM pazarlarında çok sayıda rakibi bulunmakta olup teşebbüslerin Türkiye’deki pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:

SABIC (…..)

SDI CHEMICAL -

5 (…..)

LOTTE CHEM. (…..)

Türkiye

SDI CHEMICAL (…..)

(…..)

LOTTE CHEM. (…..)

DUPONT (…..)

2 Taraflarca, tabloda yer verilen rakip teşebbüslere ait pazar paylarına ilişkin bilgilerin kesin veriler olmadığı, tahmini olarak yer verildiği belirtilmiştir.

3 Polikarbonat (PC), yüksek derecelerdeki sıcaklık ve soğuğa dirençli, darbelere karşı camdan 250 kat daha dayanıklı; elektronik parça, makine parçaları, kompakt disk, DVD otomotiv farları ve ses duvarlarında kullanılan mühendislik plastiğidir.

4 Metil metakrilat (MMA), tatlı kokusu olan, şeffaf, sıvı bir ürün olup ortopedik cerrahi, mürekkep, yapışkan ve tutkal üretiminde kullanılmaktadır.

5 LOTTE CHEMICAL’ın Türkiye’deki MMA satışları, bağımsız bir teşebbüs olan Mitsui & Co. Korea Ltd. tarafından yeniden satım suretiyle gerçekleştirilmektedir.

[6] Akrilik imitasyon mermer, farklı renkleri bulunan, işlenmesi kolay olan, lavabo, banyo tezgah kaplamalarında, ticari mekanlardaki iç dekorasyonlarda kullanılan bir üründür.

16-11/168-75

(12) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.