OH’nin tek kontrolü, bildirim konusu işlemin tamamlanmasıyla ALLISON’a geçecektir [1]. Dolayısıyla, bildirime konu işlem sonucunda DANA OH’nin kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir. DANA OH’nin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir:
Tablo 1: DANA OH’nin İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
DANA (.....) ALLISON (.....)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
Kaynak: Bildirim Formu
(6) Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, bildirime konu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle
Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmaktadır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan bildirim formunda; etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır.
(8) Devralan işlem tarafı ALLISON, Türkiye’de, şanzımanlar, askeri kitler, yedek parçalar ve diğer mühendislik hizmetleri alanlarında satışlar gerçekleştirmektedir. ALLISON, Türkiye’de otoyol dışı araçlara yönelik ise yalnızca şanzıman satışı yapmaktadır. ALLISON’un ürünlerinin büyük bölümü “otoyol uygulamaları” olarak adlandırılan alanı kapsayan ticari araçlarda kullanılmakta olup, küçük bir kısmı ise “otoyol dışı araçlar” da kullanılmaktadır. Teşebbüsün otoyol dışı araçlara yapılan satışları, toplam satışlarının küresel olarak %(.....)’sini; Türkiye’de ise %(.....)’ünü oluşturmaktadır. ALLISON’un tek otoyol dışı ürünü tam otomatik şanzıman olup, otoyol dışı cirosu çoğunlukla şanzıman birimlerinin satışından, sınırlı ölçüde de şanzımanlarla birlikte satılan destek ekipmanı, yedek parça ve satış sonrası hizmetler gibi ilgili satışlardan elde edilmektedir. Ek olarak, ALLISON’un şanzımanlara yönelik yedek parçalarının, üçüncü taraflarca üretilen şanzımanlarla uyumlu olmadığı da belirtilmiştir.
(9) Diğer yandan, DANA’nın otoyol dışı işkolu olan devre konu DANA OH, Türkiye’de otoyol dışı araçlara yönelik şanzımanların yanı sıra; akslar, şaftlar, tekerlek ve palet tahrikleri, aktarma sistemleri ve diğer tahrik çözümlerinin satışını yapmaktadır.
(10) Otoyol dışı araçlar, zamanının büyük çoğunluğunu yol dışında geçiren makineleri ifade eden geniş kapsamlı bir terimdir. Otoyol dışı araçların kullanıldığı sektörler arasında tarım, inşaat, ormancılık, madencilik ve malzeme taşıma yer almaktadır. Tüm araçlarda olduğu gibi, otoyol dışı araçlar da kendilerine özgü işlevleri desteklemek üzere özel bileşenler içermektedir [2]. Otoyol dışı araçlara yönelik bileşenler arasında, otoyol dışı bir aracın aktarma organları ve tahrik sistemlerinin parçası olan 1 Bu doğrultuda, DANA OH kapsamında bulunan; Fairfield Manufacturing Co. Inc. ve iştirakleri, Dana UK Driveshaft Limited, Dana Grazino S.r.l. ve iştirakleri, Dana Belgium B.V., Dana Germany I GmbH, Dana Motion Systems Deutschland GmbH, Dana Hungary II ve Dana SAC Australia Pty. Ltd.’nin hisselerinin %100’ü ve Dana Europe GmbH, Spicer Nordiska Kardan AB, D-Gestonia S de R.L. de CV, Dana (Deutschland) Grundstucksverwaltung GmbH, Dana Japan Co. Ltd., Dana De Mexico Corporation S de R.L. de C.V. Dana Automative Manufacturing Inc., Dana Global Products, Ins. ve Dana SAC Ireland Limited’in varlık ve çalışanları ALLISON’a devredilerek ALLISON’un kontrolüne geçecektir.
2 Kurulun 03.06.2019 tarihli ve 19-21/312-136 sayılı, 10.01.2019 tarihli ve 19-03/15-6 sayılı kararlarında otoyol dışı araçlar, diğer hafif ve ağır ticari araçlardan ayrı pazarda değerlendirilmiştir.