İzel Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ’nin hisselerinin %100’ünün Setaş Kimya Sanayi AŞ tarafından devralınması…

Rek abet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Furkan Sefa DEMİRSOY,

Hüseyin TEKELİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Setaş Kimya Sanayi AŞ

Temsilcileri: Metin PEKTAŞ, Av. Zehra Ahsen KAYACI,

Av. Alper YANAR

Eskişehir Yolu Bilkent Kavşağı Mustafa Kemal Mah. 2118. Cad.

No:4 Maidan İş ve Yaşam Merkezi B Blok K:3 D:14

Çankaya/ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU: İzel Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ’nin hisselerinin %100’ünün Setaş Kimya Sanayi AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.07.2025 tarih ve71161 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.08.2025 tarih ve 72468 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.08.2025 tarih ve 2025 -3-049 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda İzel Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (İZEL KİMYA) hisselerinin %100’ünün Setaş Kimya Sanayi AŞ (SETAŞ) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi uyarınca izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir.

(6) Bu çerçevede başvuru konusu işlem öncesinde %(.....) oranında hisse sahibi bulunan (.....) tarafından kontrol edilmekte olan İZEL KİMYA’nın tüm hisseleri işlem sonrasında SETAŞ tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla SETAŞ, İZEL KİMYA üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.

(7) Bu bilgiler doğrultusunda, bildirilen işlem sonrasında İZEL KİMYA’nın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır.

(8) Taraflarca sunulan ciro bilgileri incelendiğinde işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu bilgiler ışığında, bildirim konusu işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(9) Etkilenen pazar kavramı 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan Bildirim Formu’nda; “Türkiye’de, a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu doğrultuda işlem tarafları SETAŞ ile İZEL KİMYA’nın faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(10) SETAŞ, tekstil ve deri sanayi için boya ve kimyasal madde üretimi üzerine kurulmuş bir kimya şirketidir. SETAŞ Çerkezköy Organize Sanayi Bölgesi’nde tekstil, kağıt, metal ve plastik sanayi için boya, yardımcı kimyasal, optik beyazlatıcılar, elektrostatik toz boya ve masterbatch üretimleri yapılmaktadır. Ayrıca SETAŞ tarafından kontrol edilen teşebbüslerin faaliyet alanları aşağıdaki gibidir:

− Dyeset Kimya Teknolojileri AŞ, tekstil boyaları ithalat, pazarlama ve satışı

alanında faaliyet göstermektedir.

− Setchem Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti, sentetik elyaf, makine ve tekstil işlem

yağları formülasyon geliştirme, pazarlama ve satışı konusunda faaliyet

göstermektedir.

(11) SETAŞ'ın söz konusu devralma işlemiyle İZEL KİMYA tarafından halihazırda üretilmeyen “yüksek molekül ağırlıklı doymuş polyester reçine” ürününü söz konusu tesislerde üretmeye başlamaya planladığı ifade edilmiştir. Bu faaliyet alanı 3 ana ürün grubundan oluşmaktadır;

- can coating reçineleri (konserve ve gıdaya uygun sac lakları),

- polyester laminasyon tutkalı reçineleri,

- heat - seal lak reçineleri (ısı ile kapanabilen kaplamalar)

(12) Tarafların beyanına göre “yüksek molekül ağırlıklı doymuş polyester reçine” faaliyet alanı ile “sıvı polyester reçine” olarak belirtilen faaliyet alanları esasen farklı ürün gamlarına ve müşterilere sahip iki ayrı pazardır ve İZEL KİMYA'nın ürettiği polyesterler ile SETAŞ'ın üreteceği polyesterler arasında kimyasal isim benzerliği dışında herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Tarafların izahına göre SETAŞ’ın üretmeyi planladığı ürünler ağırlıklı olarak ambalaj sektöründe kullanılacakken İZEL KİMYA ürünleri dekoratif metal boyalarında kullanılmaktadır; nitekim polyester reçine türevleri kimyasal olarak benzeşse de kullanım alanı ve üretim yöntemleri olarak farklılaşmaktadır. Söz konusu hammaddenin kullanıcıları yurtiçinde ambalaj sektöründe faaliyet gösteren üreticiler ve BOPET - PET film üreticileridir. Hedef pazarın çoğunluğu Avrupa'da olup son ürün formülatörleri için hammadde sağlanacaktır. Dünyadaki mevcut büyük rakipler Avrupa'da Covestro, Evonik; Çin'de Macroocean'dır. Türkiye’de ise ilgili pazarda bir üretici bulunmamaktadır. SETAŞ tarafından işlem neticesinde yerli hammadde tedariki sağlanmasının uzun vadede yerli formülatörlerin ortaya çıkmasına da yardımcı olacağı belirtilmiştir.

(13) İZEL KİMYA faaliyetlerine “alkid reçine” üretimi ile başlamıştır. Son 20 yıl içinde ürün

yelpazesini akrilik reçineler, doymuş polyester reçineler, epoksi reçine sertleştiriciler ve

poliaspartik reçineleri kapsayacak şekilde genişletmiştir. İZEL KİMYA’nın, halihazırda

ürettiği ürünler aşağıdaki gibidir:

• Alkid reçine: Alkid reçineler hem dekoratif hem de endüstriyel boyaların üretiminde temel bağlayıcı bileşen olarak görev yapmaktadır. Bu ürünler, pigment pastalarıyla birleştirilerek çeşitli renk ve uygulama alanlarına uygun, kullanıma hazır boya formülasyonları elde edilmektedir.

• Polyester Reçine: Polyester reçine, coil coating (bobin boyama) uygulamalarında hammadde olarak kullanılmaktadır. Ancak İZEL KİMYA, mevcut durumda yalnızca düşük molekül ağırlıklı polyester reçine üretimi yapmaktadır.

• Poliaspartik: Poliaspartik reçine yüzey ve zemin kaplamalarında epoksi reçine alternatifi olarak kullanılmaktadır. Türkiye’de kullanımı bulunmayan bu ürün, üreticiler tarafından pigment ve katkı malzemeleri ile karıştırılıp hastane, otopark gibi zemin kaplamalarında uygulanmaktadır.

• Poliakrilat reçine: Poliakrilat reçineler, alkid reçinelere alternatif olarak; yol çizgi boyaları ile yüksek dayanımlı solvent bazlı endüstriyel boyaların üretiminde hammadde olarak kullanılmaktadır.

(14) Bu açıklamalar ile taraflar aynı ürün pazarında ya da dikey ilişkili ürün pazarlarında

faaliyet göstermediklerini, ayrıca SETAŞ'ın mevcut müşteri portföyü ve İZEL KİMYA'nın

mevcut müşteri portföyü arasında herhangi bir örtüşme bulunmadığını ifade etmişlerdir.

(15) Ayrıca dosya konusu teşebbüslerin rakibi konumunda bulunan (.....) de görevli (.....) ile

29.08.2025 tarihinde gerçekleştirilen toplantıda özetle;

- İZEL KİMYA ve SETAŞ’ın faaliyet konusu ürünlerinin ikame ilişkisi sorulmuş olup “yüksek molekül ağırlıklı doymuş polyester reçine” faaliyet alanı ile “sıvı veya katı polyester reçine” olarak belirttiğimiz faaliyet alanları esasen farklı ürün gamlarına ve müşterilere sahip iki ayrı pazar olduğu,

- İZEL KİMYA'nın ürettiği polyesterler ile SETAŞ’ın üreteceği polyesterler arasında kimyasal isim benzerliği olduğu,

- SETAŞ’ın ürettiği ürünler inşaatta sektöründe dolgu malzemesi ve ambalaj sektöründe ağırlıklı kullanılırken İZEL KİMYA ürünleri dekoratif metal boyalarında (tekstil, mobilya, elyaf vb. ürünler için boyal madde olarak) kullanıldığı ve bu ürün gruplarının kullanım alan ve amaçlarının farklı olması nedeniyle birbirleriyle ikamesi söz konusu olmadığı

ifade edilmiştir.

(16) Bunun yanı sıra Kurulun 30.01.2003 tarih ve 03 - 07/71 - 28 sayılı kararında ilgili ürün

grupları hakkında “ana gruplar halinde yer verilen ürün yelpazelerinin kullanım alanları

birbirinden farklıdır. Genel olarak, toz kaplama reçineleri dış ve iç cephe

kaplamalarında, sıvı kaplama reçineleri su ve paslanmaya maruz kalan ürünlerde,

teknik reçineler ile katkı maddeleri ve ihtisas gerektiren ürünler ise daha spesifik

amaçlarla kullanılmaktadır. Bu ürün gruplarının kullanım alan ve amaçlarının farklı

olması nedeniyle birbirleriyle ikamesi söz konusu değildir. Diğer yandan, bu ürün

gruplarının üretim süreçlerinin farklı olması, ar - ge çalışmaları, know - how’ın ve

uzmanlaşmanın bu süreçte önemli rol oynaması nedeniyle arz bakımınd an da

ikameden söz etmek güçtür” ifadelerine yer verilmektedir.

(17) Tüm bu bilgiler ışığında işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyet alanları incelendiğinde, SETAŞ’ın faaliyetleri ile İZEL KİMYA arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(18) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda söz konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

H.SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.