PronoKal Health Group S.L.U.’nun tek kontrolünün, nihai olarak DUBAG Investment Advisory GmbH tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Osman Tan ÇATALCALI, Harun ÇALI, Azerhan Utku FINDIK C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: SDM Gıda Ürünleri Pazarlama ve Ticaret Limited Şirketi

Temsilci leri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Muhammed Mustafa

POLAT

Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza Kat: 9 Akatlar -

Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: PronoKal Health Group S.L.U.’ nun tek kontrolünün, nihai olarak DUBAG Investment Advisory GmbH tarafından kontrol edilen LEO III. - VV23 GmbH aracılığıyla devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 05.09.2025 tarih ve 73091 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 11.09.2025 tarih ve 73376 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2025 tarih ve 2025-2-046 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kurum kayıtlarına 05.09.2025 tarih ve 73091 sayı ile intikal eden bildirimde; PronoKal Health Group S.L.U.’nun (PRONOKAL) tüm paylarının ve tek kontrolünün, DUBAG Investment Advisory GmbH’nin (DUBAG) tamamına sahip olduğu iştiraki LEO III. - VV23 GmbH (LEO III) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formu’nda tespit edilen eksiklikler 10.09.2025 tarihli ve 123463 sayılı yazı ile talep edilmiş olup cevabi yazı Kurum kayıtlarına 11.09.2025 tarih ve 73376 sayı ile intikal etmiştir. Dosya kapsamında yapılan tespitler ve değerlendirmeler aşağıda sunulmaktadır.

(6) B ildirim konusu işlem iki aşamada gerçekleştirilecektir. Bunlardan ilki Catfish Camp Group S.L.U. (CATFISH) [1] ile Société des Produits Nestlé S.A. (NESTLE) arasında olup, CATFISH PRONOKAL’daki hisselerin tamamını hisse devri sözleşmesi aracılığıyla devralacaktır. İkinci aşamada LEO III, ayrı bir anlaşmayla, CATFISH’in tüm hisse lerini devralacaktır. Nihai olarak söz konusu işlem ile birlikte PRONOKAL’ın tüm hisseleri LEO III’e devredilecek ve PRONOKAL nihai olarak DUBAG tarafından kontrol edilecektir.

1 Cevabi yazıda İspanya merkezli bir teşebbüs olan CATFISH’in, PRONOKAL’ı devralmak amacıyla özel amaçlı bir şirket (special purpose vehicle) olarak kurulduğu ifade edilmiştir.

(7) Bildirim Formu’nda işlemin değeri (.....) a vro [2] olarak belirtilmiştir. Ayrıca i şlemin ekonomik gerekçesi ise; PRONOKAL’ın (.....) olarak ifade edilmiştir.

(8) Bildirim konusu işlem ile NESTLE’nin tek kontrolünde bulunan PRONOKAL’ın hisselerinin tamamı ve tek kontrolü, nihai olarak DUBAG tarafından kontrol edilen LEO III tarafından devralınacaktı r. 20 10/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmünü haizdir.

(9) İşlemin PRONOKAL’ın tek kontrolünün, nihai olarak DUBAG tarafından kontrol edilen LEO III aracılığıyla devralınmasından ibaret olduğu görülmektedir. Bu çerçevede, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ilk fıkrasında;

“Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise

işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem

taraf larından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu

işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.”

hükmü ile hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulu (Kurul)’nun iznine tabi olduğu belirlenmektedir. T arafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. m addesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmekle birlikte, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (2022/2 sayılı Tebliğ) uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya Ar - Ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan, dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. madde sin in (a) ve (b) bentlerinde de yer alan “250 milyon TL” tutarındaki Türkiye cirosu eşikleri aranma maktadır.

(11) Bu çerçevede Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda devre konu teşebbüs PRONOKAL’ın ketojenik diyet alanında olmak üzere kilo verme tedavileri ve diyet ürünlerinin satışı alanında faaliyet gösterdiği, PRONOKAL tarafından tescilli bir formül olan “ProteinDHA ®” ile yüksek protein değerine sahip, diyet sonrası kilo geri kazanımını önlemeye yardımcı ürünlerin geliştirildiği ifade edilmiştir. Bu bağlamda 2022/2 sayılı Tebliğ uyarınca PRONOKAL farmakoloji alanında faaliyet gösteren teknoloji teşebbüsü olarak nitelendirilmiş, bu nedenle de bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna varılmıştır.

[2] Bildirim Formu’nda ve cevabi yazıda, (.....) ifade edilmektedir.

(12) Karara konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından, işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmadığı incelenecektir.

(13) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarla r,

“Türkiye’de,

a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette

bulunduğu (yatay ilişki),

b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili

pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün

pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.”

olarak tanımlanmaktadır. Bu noktada, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(14) Bildirim Formu’nda ifade edildiği üzere, devre konu PRONOKAL, düşük kalorili ketojenik diyet çerçevesinde tüketilmeye uygun gıda ürünlerinin üretimi, pazarlanması ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. PRONOKAL söz konusu ürünlerin üretimini Türkiye’de gerçekleştirmemekte, sadece ilgili ürünlerin satış ve dağıtım faaliyetlerini Türkiye’de kurulu iştiraki SDM Gıda Ürünleri Pazarlama ve Ticaret Limited Şirketi aracılığıyla gerçekleştirmektedir.

(15) Bildirim Formu’nda devralan konumundaki LEO III’ün ise Türkiye'de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca LEO III’ü kontrol eden DUBAG’ın Türkiye dışında kurulu 60 portföy şirketi vasıtasıyla otomotiv, medya ve yayıncılık, plastik ve kart üretimi, gıda ambalajlama makineleri ile insan kaynakları hizmetleri ala nlarında faaliyet gösterdiği dile getirilmiştir. Buna ek olarak DUBAG, Türkiye’de çelik üretiminde kullanılan grafit elektrotlarının imalatını ve satışını TOKAI Erftcarbon GmbH ünvanlı iştiraki aracılığıyla gerçekleştirmekte ve DUBAG’ın ketojenik diyet gıdaları üretimi ve satışı alanında bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(16) Bu bağlamda, dosya kapsamında yapılan tespitler doğrultusunda, devralan konumundaki LEO III’ün Türkiye'de herhangi bir faaliyetinin olmadığı, ayrıca işlem tarafı DUBAG’ın Türkiye’de ketojenik diyet gıdaları pazarında faaliyetinin bulunmadığı dikkate alındığında, bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların faaliyetleri arasında Türkiye'de yatay ve/veya dikey bir örtüşme gerçekleşmeyeceği ve söz konusu işlemden etkilenen bir pazarın ortaya çıkmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(17) Bu çerçevede PRONOKAL’ı n tek kontrolünün, nihai olarak DUBAG tarafından kontrol edilen LEO III aracılığıyla devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.